Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_8/2025
Arrêt du 8 juillet 2025
I
Composition
Mmes et M. les Juges fédéraux
Kiss, Juge présidant, Rüedi et May Canellas.
Greffière : Mme Monti.
Participants à la procédure
A.________,
représenté par Me Eric Stauffacher, avocat,
recourant,
contre
B.________ SA,
représentée par Me Pascal de Preux et
Me Laura Fontana, avocats,
intimée.
Objet
arbitrage interne; irrecevabilité,
recours contre la sentence rendue le 19 novembre 2024 par un arbitre unique siégeant à Lausanne
(SR 300679-2023).
Faits :
A.
Le 27 février 2023 ont été vendues les parts sociales de l'entité C.________ Sàrl sise à Lausanne (VD), détenues par quatre personnes dont A.________, alors associé-gérant président, cofondateur et employé, possédant 90 des 220 parts composant cette personne morale, à la société anonyme de droit suisse B.________ SA. Le contrat de vente était intitulé
Quota Purchase Agreement (
QPA). Il contenait à son art. 13.2 une convention d'arbitrage ainsi libellée:
" Any dispute, controversy, or claim arising out of, or in relation to, this Agreement, including regarding the validity, invalidity, breach or termination thereof, shall be resolved by arbitration in accordance with the Swiss Rules of International Arbitration of the Swiss Arbitration Center [Swiss Rules, réd.] in force on the date on which the Notice of Arbitration is submitted in accordance with those Rules.
The number of arbitrators shall be one. The seat of the arbitration shall be Lausanne, Switzerland. [...] ".
Toutes les parties avaient leur domicile ou siège en Suisse lors de la conclusion de la clause précitée. Le droit suisse a été déclaré applicable au fond.
Un litige oppose plus spécialement A.________ à l'acheteuse B.________ SA. Il a trait à deux versements totalisant 270'000 fr. bruts: C.________ Sàrl les a effectués en faveur et sur l'instruction de A.________, peu avant l'accord susmentionné (
QPA).
B.
B.________ SA a signé une Notification d'Arbitrage datée du 8 décembre 2023, reçue le 11 décembre suivant. Elle y requérait que le défendeur A.________ lui paie 270'000 fr. "avec intérêt à 5 % l'an dès le 3 juillet 2023".
Dite société a ensuite modifié ses conclusions, réclamant dans sa demande 291'659 fr. 40 "avec intérêt à 5 % l'an dès le 27 février 2023". Ce montant correspondrait au dommage total que le défendeur lui aurait fait subir, assurances sociales incluses.
Quant au défendeur, il s'est d'abord déterminé sur la Notification d'arbitrage le 9 janvier 2024. Puis il a déposé une réponse le 5 août 2024, en sollicitant que les conclusions adverses soient déclarées irrecevables, subsidiairement soient intégralement rejetées.
Un débat sur des conclusions reconventionnelles s'est clos après que celles-ci fussent retirées.
Un Arbitre unique a été désigné en la personne de Me V.________.
L'arbitrage a été soumis aux "Swiss Rules", soit au Règlement suisse d'arbitrage international en vigueur depuis le 1er juin 2021. La procédure accélérée a été suivie. La sentence attaquée résume les étapes principales de ce mode de règlement du litige.
L'Arbitre unique a rendu une "[s]entence [f]inale" le 19 novembre 2024. Il y est confirmé que le siège du Tribunal arbitral est à Lausanne.
Grosso modo, l'Arbitre a condamné le défendeur A.________ à payer 255'328 fr. à la demanderesse B.________ SA. En plus, celui-là devait à celle-ci 31'650 fr. pour les frais d'arbitrage. L'Arbitre a rejeté toutes autres conclusions des parties.
La sentence a été notifiée au conseil du recourant le jeudi 21 novembre 2024.
C.
L'ultime jour du délai calculé selon l'art. 100 al. 1 LTF en lien avec l'art. 46 al. 1 litt. c LTF, soit le 6 janvier 2025, A.________ a interjeté un "recours en matière civile". A l'issue de cette écriture, il demande au Tribunal fédéral d'annuler la sentence rendue par l'Arbitre unique et de lui renvoyer la cause "pour nouvelle instruction et décision dans le sens des considérants".
Le 8 janvier 2025, soit tardivement comme relevé dans une ordonnance du 17 janvier 2025, le représentant du recourant a adressé à l'autorité de céans une nouvelle version du même acte, "expurgée de ses coquilles" et autres "fautes d'orthographe". Dans la lettre accompagnant cette écriture, l'avocat explique ne pas avoir pu corriger ce mémoire avec une attention suffisante, après avoir assisté aux obsèques de son frère dans l'après-midi du 6 janvier.
En temps utile, l'intimée B.________ SA s'est déterminée. Elle a conclu à la confirmation de la sentence attaquée et au rejet du recours.
Une ordonnance présidentielle du 10 mars 2025 a rejeté la demande d'effet suspensif qu'avait formulée le recourant le 5 mars précédent.
Au terme d'une réplique spontanée du 19 mars 2025, le recourant a confirmé les conclusions prises dans son recours. L'intimée n'a pas jugé bon de dupliquer.
Quant à l'Arbitre unique, il s'est référé à sa sentence, en renonçant à se "prononcer de manière plus détaillée".
Considérant en droit :
1.
La sentence issue d'un arbitrage interne peut être déferrée au Tribunal fédéral par un recours en matière civile, aux motifs énoncés exhaustivement à l'art. 393 CPC (renvoi de l'art. 77 al. 1 let. b LTF; arrêts 4A_16/2023 du 8 novembre 2023 consid. 2; 4A_322/2016 du 28 juillet 2016 consid. 1; 4A_454/2011 du 27 octobre 2011 consid. 2.2).
Seuls les griefs invoqués et motivés par le recourant seront examinés (art. 77 al. 3 LTF). Cette exigence, qui est le pendant du principe d'allégation pour les droits fondamentaux (cf. art. 106 al. 2 LTF), implique que le justiciable indique le (s) grief (s) dont il se prévaut et développe une argumentation précise démontrant en quoi la violation dénoncée serait réalisée (ATF 134 III 186 consid. 5; GRÉGORY BOVEY,
in Commentaire de la LTF, 3e éd. 2022, n os 222 et 224 ad art. 77 LTF; arrêt précité 4A_16/2023
ibidem).
2.
En l'espèce, la sentence attaquée est le fruit d'un arbitrage interne: le siège du tribunal arbitral se trouve à Lausanne (VD). Aucun élément d'extranéité ne peut être discerné: les parties étaient domiciliées en Suisse lorsqu'elles ont conclu la clause d'arbitrage (let. A
supra; art. 353 al. 1 CPC en lien avec l'art. 176 al. 1 LDIP
a contrario [RS 291]; ATF 144 III 235 consid. 2.1).
Aussi la cause peut-elle être soumise au Tribunal fédéral par un recours en matière civile indépendant de la valeur litigieuse (art. 77 al. 1 let. b LTF). La procédure est régie par la LTF, sous réserve des règles écartées par l'art. 77 al. 2 LTF et des dispositions contraires du chapitre topique du CPC (art. 389 al. 2 CPC; arrêt précité 4A_16/2023 consid. 1).
3.
Bien qu'il soit dirigé contre une sentence finale (art. 392 let. a CPC) et qu'il soit déposé en temps utile (art. 100 al. 1 LTF en lien avec l'art. 46 al. 1 let. c LTF) par la partie ayant succombé dans ses conclusions (art. 76 al. 1 LTF), le présent recours n'énonce pas des motifs dûment expliqués répondant aux exigences sommairement rappelées ci-dessus (consid. 1
supra).
Ou, en d'autres termes, c'est en vain qu'on cherchera une motivation suffisante. Et l'écriture au demeurant tardive du 8 janvier 2025 - quelle que soit la compassion que peuvent susciter les raisons invoquées par le mandataire du recourant - ne saurait remédier à un tel vice (cf. let. C
supra).
Il peut être renvoyé au surplus à la réponse, explicite sur la question de la recevabilité notamment, respectivement quant aux exigences de motivation attendues du recourant, et qui ne sont pas respectées en l'espèce. C'est à juste titre que l'intimée reproche au recourant de se livrer à une critique "purement appellatoire" des faits retenus par l'Arbitre unique, sans motiver à satisfaction ni démontrer précisément quels défauts affecteraient arbitrairement le résultat de la sentence entreprise (art. 393 let. e CPC; cf. par ex. arrêts 4A_605/2024 du 22 avril 2025 consid. 3.2; 4A_424/2011 du 2 novembre 2011 consid. 2.1) : privilégier un intérêt économique au détriment d'un autre n'est au demeurant pas encore la marque d'un arbitraire, n'en déplaise au recourant.
Il est aussi rappelé que l'appréciation des preuves est libre; et ce ne sont pas les griefs appellatoires du recourant, cherchant notamment à imposer le témoignage de D.________ - "seul témoin objectif", insiste-t-il à réitérées reprises) -, qui parviendront à changer la donne, quand bien même la solution retenue déplaît perceptiblement à l'intéressé.
Pareille réflexion peut être faite à propos de la violation du droit d'être entendu que dénonce aussi le recourant (art. 393 let. d CPC; cf. par ex. arrêts précités 4A_605/2024 consid. 3.1 et les références citées; 4A_322/2016 consid. 3.1).
Et c'est tout aussi à bon escient que l'intimée rappelle que la violation du droit doit être "manifeste" (art. 393 let. e CPC; voir par ex. arrêt 4A_289/2024 du 16 juillet 2024 consid. 3.1), hypothèse non réalisée en l'occurrence, et que le recourant ne parvient d'ailleurs pas à démontrer. En particulier, il échoue à prouver que l'interprétation objective (art. 18 CO; voir par ex.,
mutatis mutandis, ATF 144 III 93 consid. 5.2) à laquelle l'Arbitre s'est adonné serait manifestement erronée.
4.
En conclusion, le présent recours se révèle irrecevable, faute de motivation répondant aux exigences légales: là où on serait en droit d'attendre une argumentation circonstanciée des motifs de recours conformément au principe d'allégation (art. 77 al. 3 LTF; consid. 1
supra), le recourant ne fait que présenter des critiques appellatoires sans chercher à satisfaire à l'exigence de motivation pourtant posée par la loi.
Or, il ne suffit point d'invoquer l'un ou l'autre motif énoncé par l'art. 393 CPC, de dénoncer des "[c]ontradictions manifestes" contraires à l'art. 9 Cst., de faire montre d'une certaine virulence, de renvoyer à des témoins dont la version "arrange" le recourant ou de citer de la jurisprudence plus ou moins topique: le justiciable devrait en sus dûment expliquer ce qui fonde son recours. Et la cour de céans ne peut que constater l'absence d'un tel
requisiten l'espèce: il n'est d'aucun secours à l'intéressé de reprocher à l'Arbitre d'avoir "faussement" constaté les faits, d'avoir sombré dans l'arbitraire ou dans l'erreur, d'avoir retenu des "contrevérités", ou d'avoir soutenu une thèse "nouvelle" et "incongrue": encore les explications y relatives devraient-elles être conformes aux exigences de motivation brièvement rappelées, ce qui fait défaut en l'occurrence, comme le souligne l'intimée.
Aussi le recourant supportera-t-il les frais de la présente procédure (art. 65 et
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :
1.
Le recours est irrecevable.
2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 6'500 fr., sont mis à la charge du recourant.
3.
Le recourant devra à l'intimée une indemnité de 7'500 fr. à titre de dépens.
4.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et au Tribunal arbitral sis à Lausanne.
Lausanne, le 8 juillet 2025
Au nom de la I re Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
La Juge présidant : Kiss
La Greffière : Monti