9C_403/2023 25.06.2024

Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

9C_403/2023

Urteil vom 25. Juni 2024

III. öffentlich-rechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichter Parrino, Präsident,

Bundesrichter Stadelmann, Beusch,

Gerichtsschreiberin Rupf.

Verfahrensbeteiligte

A.A.________ und B.A.________,

beide vertreten durch BDO AG,

Beschwerdeführer,

gegen

1. Kantonales Steueramt Aargau,

Rechtsdienst, Tellistrasse 67, 5001 Aarau,

2. Gemeinderat U.________,

Beschwerdegegner.

Gegenstand

Kantons- und Gemeindesteuern des Kantons Aargau, Steuerperiode 2011,

Beschwerde gegen das Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Aargau vom 7. März 2023

(WBE.2022.8).

Sachverhalt:

A.a. A.A.________, seit 1. März 2011 wohnhaft in V.________, hielt gemäss Angaben in seinen Steuererklärungen aus den Jahren 2007 bis 2009 Anteile an Gesellschaften, die über Schürfrechte in Guinea-Bissau verfügten. Auch trat er für eine Gesellschaft in Guinea-Bissau als "Repräsentant" auf. Am 7. Juni 2008 unterzeichnete A.A.________ als "Chairman" der C.C.________ Ltd. eine Vereinbarung mit der D.________ betreffend die Durchführung von geologischen Untersuchungen für das Projekt "E.________".

Mit Mining Agreement vom 28. Mai 2009 erteilte die Regierung von Guinea-Bissau verschiedene Lizenzen für eine Mindestdauer von 25 Jahren, welche via die C.C.________ Ltd. in deren Tochterfirma F.C.________ AG eingebracht wurden. Letztere Gesellschaft wurde am 22. Mai 2009 mit einem Aktienkapital von Fr. 500'000.- (5'000'000 Inhaberaktien zu Fr. 0.10) gegründet. Am 30. Juni 2009 wurde das Aktienkapital der F.C.________ AG im Rahmen einer ordentlichen Kapitalerhöhung auf Fr. 1'000'000.- (total 10'000'000 Inhaberaktien zu Fr. 0.10) erhöht. Eine weitere ordentliche Kapitalerhöhung erfolgte per 28. Dezember 2009, wobei das Aktienkapital durch Verrechnung einer Forderung von Fr. 1'450'000.- und entsprechender Herausgabe von zusätzlichen 14'500'000 Inhaberaktien zu Fr. 0.10 auf Fr. 2'450'000.- erhöht wurde.

A.b. In seiner Steuerklärung 2009 führte A.A.________ unter anderem folgende Beteiligungen und weiteren Werte auf:

G.C.________ Holding: 1 Aktie; F.C.________ AG: 1'500'000 Aktien zu Fr. 0.10 sowie Aktionärsdarlehen mit Rangrücktritt von Fr. 302'349.- ("1/2 Anteil") sowie Darlehen von Fr. 27'181.-; H.C.________ AG: 50 Aktien; I.C.________: 1 Aktie; C.C.________ Ltd.: 1 Aktie sowie Darlehen von Fr. 359'121.- und Guthaben für Arbeiten & Zinsen von Fr. 960'000.-.

A.c. Im Juni 2009 veröffentlichte eine Bank unter dem Titel "J.________" ein Memorandum zum Kauf von 100 % der Aktien an der F.C.________ AG. Sodann wurde im Memorandum ausgeführt, die Aktionäre der F.C.________ AG seien auf der Suche nach einem "Strategic Partner". Hingewiesen wurde zudem darauf, dass bisher beträchtliche Investitionen in die Einrichtung von Produktionsinfrastruktur und dergleichen getätigt worden sei, um die Grundlagen für einen Produktionsstart zu schaffen.

Am 13. Januar 2010 schlossen A.A.________ und K.________ als Treugeber einen Treuhandvertrag mit der L.________ AG ab. Mit diesem sollten die gesamten Aktien an der F.C.________ AG - A.A.________ hielt zu diesem Zeitpunkt gemäss seiner Steuererklärung 2010 10'520'000 Aktien der F.C.________ AG - treuhänderisch auf die L.________ AG übertragen werden, um die "bereits ansatzweise verlaufenden Verhandlungen" mit Kaufinteressenten zu vereinfachen. Erklärtes Ziel der Treugeber, welche gemäss Vertrag das gesamte Aktienkapital der F.C.________ AG besessen und vertreten haben, war es, das gesamte Aktienpaket "en bloc und ohne Behinderung durch Kleinstaktionäre" an einen Käufer zu veräussern, der wirtschaftlich "potent genug" sei, die für den Abbau erforderliche Infrastruktur und Organisation aufzubauen.

A.d. Am 11. Februar 2010 kam ein gestaffelter Verkauf bis zum 31. Dezember 2015 an die M.M.________ Corporation zustande. Als Verkaufspreis wurde ein Gesamtbetrag von EUR 45'000'000.- vereinbart. In der Folge kam es zu mehreren Vertragsanpassungen. So wurde vereinbart, dass 12'274'500 Aktien an der F.C.________ AG per 18. Februar 2011 (anstatt per 3. Dezember 2010) für eine Gegenleistung von total EUR 19'000'000.- auf die M.M.________ Corporation übertragen werden sollten. Diese Gegenleistung sollte einerseits aus einer Barleistung im Betrag von EUR 9'000'000.- bestehen sowie andererseits aus einer Aktien-Komponente (101'000'000 Aktien an der M.M.________ Corporation zu rund EUR 10'000'000.-). Sodann wurde der für die erste Aktientranche vereinbarte Barbetrag von rund EUR 9'000'000.- mit Valuta 1. März 2011 auf das Klientenkonto der Verkäufer bei der N.________ AG überwiesen. Im Zuge dieser Transaktion wurden 42.938% der gesamten ersten Aktientranche von A.A.________ auf die M.M.________ Corporation übertragen. Als Gegenleistung erzielte A.A.________ im Jahr 2011 einen Nettoerlös von EUR 3'433'831.- (bzw. Fr. 4'320'109.-) in bar und erwarb - gemäss Steuererklärung 2011 - 43'368'163 Aktien an der O.________ Corporation. Die restlichen Aktien von A.A.________ an der F.C.________ AG wurden am 22. Februar 2013 schliesslich - wiederum treuhänderisch durch die L.________ AG - an die P.________ Ltd. veräussert.

A.e. In der Steuererklärung 2011 deklarierten A.A.________ und seine Ehefrau unter anderem ein Einkommen aus seiner Anstellung bei der H.C.________ AG von Fr. 86'847.- sowie einen Wertschriftenertrag von Fr. 887.-. Im Wertschriftenverzeichnis wurden folgende (für vorliegenden Kontext relevanten) Positionen ausgewiesen: G.C.________ Holding AG in Liq.: 1 Aktie; F.C.________ AG: 5'249'480 Aktien zu je Fr. 0.10; H.C.________ AG: 50 Aktien zu je Fr. 1.-; Q.________ AG: 400 Aktien zu je Fr. 362.50; R.M.________ Corporation: 43'368'163 Aktien zu je Fr. 0.02 (recte: CDN$ 0.02); C.C.________ Ltd.: 1 Aktie im Wert von Fr. 1.-.

A.f. Die Steuerkommission U.________ veranlagte das Ehepaar A.________ mit Verfügung vom 23. September 2014 für die Kantons- und Gemeindesteuern 2011 zu einem satzbestimmenden Einkommen von Fr. 1'693'600.- und berücksichtigte dabei ein steuerbares Einkommen von Fr. 97'600.- sowie einen qualifizierten Beteiligungsertrag von Fr. 1'595'900.-. Das satzbestimmende Vermögen legte die Steuerkommission U.________ auf Fr. 2'101'000.- fest und das steuerbare Vermögen auf Fr. 2'100'000.-.

In Bezug auf die als Wertschriftenertrag im Einkommen aufgerechneten Fr. 1'595'900.- begründete die Steuerkommission U.________ die Abweichung von der Selbstdeklaration wie folgt: "Verkauf eines Anteils an der Firma F.C.________ AG, wobei ein erhebliches Dividendeneinkommen realisiert wurde."

Gegen die Veranlagung vom 23. September 2014 erhoben die Eheleute A.________ mit Eingabe vom 23. Oktober 2014 Einsprache, welche die Steuerkommission U.________ mit Entscheid vom 3. Juli 2018 abwies. Dabei erhöhte sie das steuerbare Einkommen der Eheleute A.________ unter Vornahme einer reformatio in peius auf Fr. 2'512'621.- und setzte das steuerbare Vermögen auf Fr. 2'414'064.- (satzbestimmendes Vermögen Fr. 2'415'248.-) fest.

Infolge Weiterzug des Verfahrens durch die Eheleute A.________ setzte das Spezialverwaltungsgericht in teilweiser Gutheissung das steuerbare und satzbestimmende Einkommen auf Fr. 2'493'661.- und das steuerbare und satzbestimmende Vermögen auf Fr. 2'425'000.- fest. Die hiergegen geführte Beschwerde wies das Verwaltungsgericht des Kantons Aargau mit Urteil vom 7. März 2023 ab.

Mit Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten vom 19. Juni 2023 beantragen die Eheleute A.________ (nachfolgend: die Beschwerdeführer) die Aufhebung des Urteils des Verwaltungsgerichts des Kantons Aargau vom 7. März 2023. Mangels Vorliegens einer selbständigen Erwerbstätigkeit sei auf die Aufrechnung von Fr. 2'414'922.- zu verzichten und das steuerbare und satzbestimmende Einkommen für das Jahr 2011 auf Fr. 78'739.- festzulegen.

Das Verwaltungsgericht des Kantons Aargau und das Steueramt des Kantons Aargau beantragen die Abweisung der Beschwerde.

Erwägungen:

1.1. Angefochten ist der Endentscheid einer letzten kantonalen Instanz. Die Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten ist zulässig (Art. 82 lit. a, Art. 83 e contrario, Art. 86 Abs. 1 lit. d und Abs. 2, Art. 90 BGG). Die Beschwerdeführer sind zur Beschwerde legitimiert (Art. 89 Abs. 1 lit. a BGG, Art. 73 Abs. 2 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden [Steuerharmonisierungsgesetz; StHG; SR 642.14]).

1.2. Auf die form- und fristgerecht eingereichte Beschwerde (Art. 42, Art. 100 Abs. 1 BGG) ist einzutreten.

2.1. Mit der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten kann unter anderem eine Rechtsverletzung nach Art. 95 f. BGG gerügt werden. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Das Bundesgericht prüft die Anwendung des harmonisierten kantonalen Steuerrechts gleich wie Bundesrecht mit freier Kognition, jene des nicht-harmonisierten, autonomen kantonalen Rechts hingegen bloss auf Verletzung des Willkürverbots und anderer verfassungsmässiger Rechte (BGE 143 II 459 E. 2.1; 134 II 207 E. 2). Mit freier Kognition ist zu prüfen, ob das kantonale Recht mit dem Bundesrecht, namentlich dem StHG, vereinbar ist (Urteil 2C_1081/2015 vom 12. Dezember 2016 E. 1.4, nicht publ. in BGE 143 II 33). In Bezug auf die Verletzung der verfassungsmässigen Rechte gilt nach Art. 106 Abs. 2 BGG eine gesteigerte Rüge- und Substanziierungspflicht (BGE 149 I 109 E. 2.1; 142 I 99 E. 1.7.2).

2.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Hauptaufgabe des Bundesgerichts ist die Rechtskontrolle (Art. 189 BV). Eine Berichtigung oder Ergänzung der vorinstanzlichen Feststellungen ist von Amtes wegen (Art. 105 Abs. 2 BGG) oder auf Rüge hin (Art. 97 Abs. 1 BGG) möglich. Von den tatsächlichen Grundlagen des vorinstanzlichen Urteils weicht das Bundesgericht jedoch nur ab, wenn diese offensichtlich unrichtig sind oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruhen und die Behebung des Mangels für den Verfahrensausgang zudem entscheidend sein kann (Art. 97 Abs. 1 BGG; BGE 148 II 392 E. 1.4.1). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet "willkürlich" (BGE 149 IV 57 E. 2.2). Eine entsprechende Rüge ist hinreichend zu substanziieren (Art. 106 Abs. 2 BGG; vgl. BGE 149 II 43; 147 I 73 E. 2.2; 137 II 353 E. 5.1; 133 II 249 E. 1.4.3). Auf rein appellatorische Kritik an der Sachverhaltsfeststellung bzw. Beweiswürdigung geht das Gericht nicht ein (BGE 147 IV 73 E. 4.1.2; Urteil 9C_731/2022 vom 25. September 2023 E. 1.3).

Streitig und zu prüfen ist, ob die in der Steuerperiode 2011 erfolgte Veräusserung eines Anteils von 42,938 % der hundertprozentigen Beteiligung an der F.C.________ AG, welche der Beschwerdeführer gehalten hatte, einen steuerfreien privaten Kapitalgewinn (wie in seiner Steuererklärung deklariert) oder steuerbares Einkommen aus selbständiger Erwerbstätigkeit (wie im Verfahren aufgerechnet) darstellt.

Die Beschwerdeführer rügen vorab zusammengefasst zwei Aspekte einer offensichtlich unrichtigen Feststellung des Sachverhalts.

4.1.

4.1.1. So werde einerseits festgestellt, die "F.C.________ AG sei eine Tochtergesellschaft der C.C.________ Ltd." (vgl. Sachverhalt A.a), obwohl die Vorinstanz selbst sich auf die Steuererklärung 2009 beziehe und aufliste, dass der Beschwerdeführer 1'500'000 Aktien zu Fr. 0.10 an der F.C.________ AG in seinem Privatvermögen halte. Wäre die F.C.________ AG eine Tochtergesellschaft, so könnte der Beschwerdeführer nicht Aktionär dieser Gesellschaft sein. Die Sachverhaltsfeststellung sei somit krass falsch und diene dazu, dem Beschwerdeführer unrechtmässig ein planmässiges und systematisches Vorgehen zu unterstellen.

4.1.2. Wie der Beschwerdeführer selbst ausführt, war er Aktionär der F.C.________ AG, was er auch selbst in der Steuererklärung 2011 aufgeführt hat und so von der Vorinstanz festgestellt wurde (vgl. auch Sachverhalt A.b). Im Übrigen ist zudem die Sachverhaltsfeststellung unbestritten, dass er in der Steuererklärung 2009 angegeben hat, Eigentümer von 1'500'000 Aktien der F.C.________ AG zu sein. In der Konsequenz ist die Sachverhaltsfeststellung falsch, dass die F.C.________ AG eine Tochtergesellschaft der C.C.________ Ltd. ist. Dass wegen dieser falschen Feststellung aber in der Konsequenz dem Beschwerdeführer zu Unrecht planmässiges und systematisches Vorgehen hinsichtlich einer selbständigen Erwerbstätigkeit unterstellt werde, ist nicht einleuchtend. Auch wird hierzu seitens des Beschwerdeführers nichts weiter gerügt oder dargestellt, sondern bloss zusammenhangslos darauf hingewiesen. Wie vom Beschwerdeführer selbst vorgetragen, ist dieser selbst direkter Aktionär der F.C.________ AG.

Dementsprechend ist die Sache nicht weiter für den Verfahrensausgang von Relevanz und es ist nicht weiter darauf einzugehen.

4.2.

4.2.1. Andererseits werde dem Mitaktionär K.________ Fachwissen im Rohstoffbereich unterstellt und ihm als Beschwerdeführer ungerechtfertigterweise angerechnet. K.________ habe eine Ausbildung zum "Koch und Kellner" absolviert. Sein Aktieninvestment in die F.C.________ AG bilde dabei ein komplett vernachlässigbares Nebeninvestment.

4.2.2. Den diesbezüglichen pauschalen Ausführungen des Beschwerdeführers lässt sich nichts weiter entnehmen. Auch ist diese Sachverhaltsfeststellung nicht weiter relevant für den Verfahrensausgang, weshalb auch hier nicht weiter darauf einzugehen ist.

4.3. Die weiteren vom Beschwerdeführer aufgeworfenen Sachverhaltsrügen, wie zu den Tätigkeiten des Beschwerdeführers in Guinea-Bissau zum Aufbau eines Minenprojekts, genügen einer qualifizierten Auseinandersetzung mit dem vorinstanzlichen Sachverhalt nicht und stellen pauschale Rügen dar. Zusammenfassend ergibt sich, dass mangels Einfluss auf den Ausgang des Verfahrens oder mangels überzeugender Begründung im bundesgerichtlichen Verfahren keine Veranlassung besteht, vom vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt abzuweichen. In Bezug auf die Beteiligungsstruktur ist der Sachverhalt - an der relevanten Stelle - dahingehend zu korrigieren, dass die F.C.________ AG keine Tochtergesellschaft ist, sondern der Beschwerdeführer, neben anderen Aktionären, direkt die Aktien der Gesellschaft in der relevanten Steuerperiode hielt (vgl. vorne E. 4.1.2).

5.1. Der Einkommenssteuer unterliegen alle wiederkehrenden und einmaligen Einkünfte unter Vorbehalt der Kapitalgewinne aus der Veräusserung von beweglichem Privatvermögen (§ 25 Abs. 1 sowie § 33 Abs. 1 lit. i des Steuergesetzes vom 15. Dezember 1998 des Kantons Aargau [StG/AG; SAR 651.100], Art. 7 Abs. 1 sowie Abs. 4 lit. b StHG). Steuerbar sind alle Einkünfte aus einem Handels-, Industrie-, Gewerbe-, Landwirtschafts- und Forstwirtschaftsbetrieb, aus einem freien Beruf sowie aus jeder andern selbständigen Erwerbstätigkeit (§ 27 Abs. 1 StG/AG). Zu den Einkünften aus selbständiger Erwerbstätigkeit zählen auch alle Kapitalgewinne aus Veräusserung, Verwertung oder buchmässiger Aufwertung von Geschäftsvermögen (§ 27 Abs. 2 StG/AG, Art. 8 Abs. 1 StHG).

5.2. Von Gewinnen im Privatvermögen ist praxisgemäss auszugehen, wenn sie in Ausnützung einer zufällig sich bietenden Gelegenheit erzielt worden sind, sodass die Tätigkeit nicht insgesamt auf Erwerb gerichtet ist und damit keine selbständige Erwerbstätigkeit darstellt. Der Begriff der selbständigen Erwerbstätigkeit ist dabei praxisgemäss weit zu verstehen: Gewinne aus einer Tätigkeit, die über die schlichte Verwaltung von Privatvermögen hinausgeht, stellen steuerbares Einkommen dar (BGE 125 II 113 E. 5d und 5e; Urteil 2C_317/2021 vom 8. April 2022 E. 3.1.1). Dazu zählen auch alle Kapitalgewinne aus Veräusserung, Verwertung oder buchmässiger Aufwertung von Geschäftsvermögen.

5.3. Für eine selbständige Erwerbstätigkeit kennzeichnend ist die Tätigkeit einer natürlichen Person, mit der diese auf eigenes Risiko, unter Einsatz der Produktionsfaktoren Arbeit und Kapital, in einer von ihr frei gewählten Arbeitsorganisation, dauernd oder vorübergehend, haupt- oder nebenberuflich, in jedem Fall aber mit der Absicht der Gewinnerzielung am Wirtschaftsverkehr teilnimmt. Untergeordnete Anhaltspunkte sind etwa die Beschäftigung von Personal, das Ausmass der Investitionen, ein vielfältiger wechselnder Kundenstamm und das Vorliegen eigener Geschäftsräumlichkeiten. Die Prüfung ist von Fall zu Fall aufgrund einer umfassenden Würdigung der tatsächlichen Umstände vorzunehmen. Die einzelnen Gesichtspunkte dürfen dabei nicht isoliert betrachtet werden und können auch in unterschiedlicher Intensität auftreten (vgl. zum Ganzen BGE 138 II 251 E. 2.4.2; 125 II 113 E. 5b, je m.w.H.; Urteil 2C_317/2021 vom 8. April 2022 E. 3.1.2).

5.4. Der Begriff der selbständigen Erwerbstätigkeit geht weiter als derjenige beispielsweise des Betriebes, denn er umfasst gemäss § 27 Abs. 1 StG/AG auch die freien Berufe sowie jede andere selbständige Erwerbstätigkeit (vgl. BGE 125 II 113 E. 5b). Eine selbständige Erwerbstätigkeit kann zudem haupt- oder nebenberuflich, dauernd oder temporär ausgeübt werden. Das Vermögen, das der Geschäftstätigkeit dient, bildet grundsätzlich Geschäftsvermögen. Geschäftsvermögen setzt somit notwendigerweise eine selbständige Erwerbstätigkeit voraus (vgl. Urteile 2C_317/2021 vom 8. April 2022 E. 3.1.3; 2C_1021/2019 vom 30. Oktober 2020 E. 5.1 und 5.2).

5.5. Bei steuerpflichtigen Personen, die im Hauptberuf unselbständig erwerbstätig sind, wird gemäss der bundesgerichtlichen Rechtsprechung nebenberuflicher Wertschriften- und Beteiligungshandel nur vereinzelt, bei besonders gelagerten Sachverhalten, angenommen. Eine solche selbständige Nebenerwerbstätigkeit kann aber gegebenenfalls sogar dann zu bejahen sein, wenn nur gerade eine Beteiligung zum Verkauf gelangt ist. Indizien wie die Berufsnähe oder die eingesetzten Spezialkenntnisse spielen eine gewisse Rolle, vor allem aber die allfällige Fremdfinanzierung, das eingegangene (Unternehmer-) Risiko oder das besonders systematische und planmässige Vorgehen. Hingegen kommt der Höhe des erzielten Gewinns nur eine untergeordnete Bedeutung zu (vgl. Urteil 2C_317/2021 vom 8. April 2022 E. 3.1.4. m.w.H.).

Die Vorinstanz führte zu diesen vom Bundesgericht entwickelten Indizien zusammengefasst folgende Aspekte aus:

6.1. Der Verkauf der Aktien an der F.C.________ AG (bzw. an einer Gesellschaft, in deren Besitz die Schürfrechte standen) sei nicht nur logische Konsequenz, sondern letztendlich das Ziel der langjährigen planmässig und systematisch vorangetriebenen Aktivitäten des Beschwerdeführers in Guinea-Bissau gewesen. Von einer zufällig sich präsentierenden Gelegenheit könne keine Rede sein.

So würden Unterschriften auf zentralen Dokumenten darauf hinweisen, dass der Beschwerdeführer für wichtige Etappen des Minenprojekts persönlich verantwortlich zeichnete. Dies belege zusätzlich seine Beteiligung neben der formell bestehenden Verantwortung als Präsident (der I.C.________Ltd. und der C.C.________ Ltd.) bzw. Geschäftsführer und Verwaltungsrat. So hätte er einen massgeblichen Anteil seiner zur Verfügung stehenden (Arbeits-) Zeit in die Realisierung des Projekts "E.________" gesteckt und dabei mit der offensichtlichen Absicht, dadurch Gewinne zu erzielen, am Wirtschaftsverkehr teilgenommen. Offen bleiben könne der Wahrheitsgehalt der vom Kantonalen Steueramt eingereichten und vom Verwaltungsgericht selbst ermittelten Hinweise aus dem Internet, welche Aufenthalte in Guinea-Bissau sowie die persönlichen Kontakte zur Regierung in Guinea-Bissau dokumentieren würden.

6.2. Weiter sei der Beschwerdeführer mit der Veräusserung der F.C.________ AG massgebliche unternehmerische Risiken eingegangen. So gebe er selbst an, dass sich die Gesamtinvestitionen in das Projekt "E.________" bis Ende 2009 auf rund USD 19 Mio. belaufen hätten, wovon die von ihm zur Verfügung gestellten Mittel ca. 7 % (USD 1.33 Mio.) ausgemacht hätten. Ein beträchtliches persönliches finanzielles Engagement des Beschwerdeführers im Hinblick auf den Aufbau des Projekts ergebe sich auch aus seiner Steuererklärung 2009, in welcher er gegenüber der F.C.________ AG Aktionärsdarlehen im Gesamtbetrag von Fr. 329'530.- sowie gegenüber der C.C.________ Ltd. von Fr. 359'121.- ausgewiesen habe.

6.3. Es sei erstellt, dass der Beschwerdeführer im Vorfeld des Verkaufs seiner Aktien an der F.C.________ AG nicht nur während mehrerer Jahre qualitativ in federführender Weise in die Entwicklung des Projekts "E.________" involviert gewesen sei und dieses systematisch und planmässig vorangetrieben habe. Vielmehr habe er auch in finanzieller Hinsicht wie ein Unternehmer agiert und sei insbesondere bereit gewesen, finanzielle Risiken zu tragen, welche von einem Aktionär, der lediglich sein Privatvermögen strategisch anlege, nicht eingegangen worden wären. Als Ergebnis sei damit von einer langjährigen Tätigkeit, verbunden mit einem erheblichen persönlichen und finanziellen Engagement, mit dem Ziel der Gewinnerzielung durch den Verkauf eines Minenprojekts an einen Käufer auszugehen, das der Beschwerdeführer verwirklicht habe.

6.4. Hinzu komme, dass der Beschwerdeführer über anrechenbares branchenspezifisches Fachwissen in der Rohstoffbranche verfüge. Auch sein Geschäftspartner, mit dem sich der Beschwerdeführer bei der Entwicklung des Projekts "E.________" zusammengeschlossen habe, sei Direktor einer Gesellschaft gewesen, deren Zweck unter anderem in der weltweiten Beteiligung an und der Finanzierung von vornehmlich in der Rohstoff- und Reststoffbranche aktiven Unternehmen bestanden habe. Da der Beschwerdeführer im Hinblick auf die Projektentwicklung in Guinea-Bissau eng mit der Person zusammengearbeitet habe, welche zweifelsfrei mit der Rohstoffbranche vertraut gewesen sei, sei auch ihm ein gewisses zusätzliches Wissen in diesem Bereich anzurechnen. Erscheine es doch unwahrscheinlich, dass der Geschäftspartner ein derart umfangreiches Projekt mit jemandem angestossen hätte, der keine nutzenstiftenden beruflichen oder fachlichen Kompetenzen hätte einbringen können.

6.5. Was das Kriterium der Fremdfinanzierung anbelange, so lasse sich auch im vorliegenden Verfahren nicht bis ins Letzte klären, ob die finanziellen Ressourcen, die der Beschwerdeführer zur Finanzierung des Projekts "E.________", zur Gründung der F.C.________ AG und der bei dieser vorgenommenen Kapitalerhöhungen aufgewendet habe, hauptsächlich aus seinen Eigenmitteln stammten oder diese in substanzieller Weise fremdfinanziert gewesen seien. Wie die Unterinstanz zu Recht festgehalten habe, lasse sich aufgrund der verfügbaren Akten nicht einmal zweifelsfrei feststellen, ob der Beschwerdeführer, wie er dies geltend mache, Fr. 500'000.- für die Kapitalerhöhung der F.C.________ AG per 30. Juni 2009 aus eigenen Mitteln finanziert habe.

Ein gewichtiges Indiz, dass zumindest die Kapitalerhöhung fremdfinanziert worden sei, bestehe auch aus dem "Loan Agreement", welches der Beschwerdeführer zusammen mit K.________ am 22. Juni 2009 mit Dr. S.________ abgeschlossen habe. Obwohl folglich gewichtige Indizien vorliegen würden, die für eine Fremdfinanzierung der Beteiligung des Beschwerdeführers an der F.C.________ AG sprechen, könne dies letztlich offen bleiben. Dies, weil das persönliche finanzielle Engagement des Beschwerdeführers in das Projekt auch bei Annahme einer Eigenfinanzierung sehr weitreichend und mit geradezu existentiellen Risiken verbunden gewesen sei.

6.6. Gesamthaft sei der Beschwerdeführer angesichts des Umfangs seiner persönlichen Bemühungen, seiner direkten Involvierung in die Prozesse rund um die Projektentwicklung, des Eingehens beträchtlicher unternehmerischer (insbesondere finanzieller) Risiken und nicht zuletzt auch aufgrund der notwendigerweise vorhandenen branchenspezifischen Kenntnis im Zusammenhang mit der Projektentwicklung und der später erfolgreichen Veräusserung der Aktien der F.C.________ AG im Jahr 2011 einer selbständigen Erwerbstätigkeit nachgegangen. Der vom Beschwerdeführer im Zusammenhang mit dem Verkauf der Aktien der F.C.________ AG erzielte Gewinn sei in jedem Fall als Einkommen aus selbständiger Erwerbstätigkeit steuerbar.

In Präzisierung der vorinstanzlichen Ausführungen ist festzuhalten, dass von einem punktuellen nebenberuflichen Beteiligungshandel auszugehen ist:

7.1. Wie die Vorinstanz zu Recht ausführt, sind die Indizien - wie das Eingehen eines Unternehmerrisikos und die systematische Herangehensweise - klar erfüllt. Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführer ist der vorliegende Fall nicht vergleichbar mit den vom Beschwerdeführer zitierten Urteilen 2C_385/2011 / 2C_386/2011 vom 12. September 2011 sowie 2C_115/2012 / 2C_116/2012 vom 25. September 2012.

7.1.1. Im ersten Urteil war insbesondere ausschlaggebend, dass der Steuerpflichtige die Transaktion nur mit minimalem eigenen Risiko abgewickelt und sich per saldo auch nicht verschuldet hat (vgl. Urteil 2C_385/2011 / 2C_386/2011 vom 12. September 2011 E. 3.1.2). Das ist hier nicht der Fall, denn der Beschwerdeführer ist signifikante Risiken eingegangen. Auch wenn das Kriterium der Fremdfinanzierung in gewissen Punkten offen geblieben ist, reicht dies nicht aus, um die gewichtigen übrigen Indizien in der Gesamtwürdigung umzustossen. Zumindest wurde denn auch die Kapitalerhöhung teils fremdfinanziert, womit eine Fremdfinanzierungsquote besteht (vgl. vorne E. 6.5).

7.1.2. Im zweiten, referenzierten Urteil wies das Bundesgericht darauf hin, dass den Ausschlag für die Annahme eines nebenberuflichen Beteiligungshandels stets entweder die massive Fremdfinanzierung und das dadurch entstandene grosse (Unternehmer-) Risiko oder aber das besonders systematische und planmässige Vorgehen gegeben hat (vgl. Urteil 2C_115/2012 / 2C_116/2012 vom 25. September 2012 E. 2.2.1). Wie ausgeführt, sind vorliegend die Indizien klar erfüllt, auch wenn die Fremdfinanzierung nicht in massiver Ausgestaltung vorliegt.

7.2. Weiter überzeugen die Ausführungen der Beschwerdeführer, dass eine 100 % unselbständige Erwerbstätigkeit eine selbständige Erwerbstätigkeit ausschliesse, nicht. Auch wenn der Beschwerdeführer, wie er selbst vorbringt, bei der H.C.________ AG zu 100 % angestellt gewesen ist, ist es möglich, dass er nebenbei punktuell einen nebenberuflichen Beteiligungshandel tätigt (vorne E. 5.5).

7.3. Im Ergebnis stellt der Kapitalgewinn aus der Veräusserung des Anteils von 42,938 % an der Beteiligung an der F.C.________ AG steuerbares Einkommen dar, da beim Beschwerdeführer von einem nebenberuflichen Beteiligungshandel auszugehen ist. Von einer schlichten Verwaltung von Privatvermögen kann nicht gesprochen werden.

7.4. Was die massgeblichen Berechnungen anbelangt, haben die Beschwerdeführer die Feststellungen der Vorinstanz nicht bestritten, weshalb es dabei sein Bewenden hat.

Zusammenfassend erweist sich die Beschwerde als unbegründet und ist daher abzuweisen. Nach dem Unterliegerprinzip sind die Kosten des bundesgerichtlichen Verfahrens den Beschwerdeführern unter solidarischer Haftbarkeit aufzuerlegen (Art. 66 Abs. 1 und 5 BGG). Eine Parteientschädigung ist nicht geschuldet.

Demnach erkennt das Bundesgericht:

Die Beschwerde wird abgewiesen.

Die Gerichtskosten von Fr. 8'000.- werden den Beschwerdeführern unter solidarischer Haftung auferlegt.

Dieses Urteil wird den Parteien, dem Verwaltungsgericht des Kantons Aargau, 2. Kammer, und der Eidgenössischen Steuerverwaltung schriftlich mitgeteilt.

Luzern, 25. Juni 2024

Im Namen der III. öffentlich-rechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Parrino

Die Gerichtsschreiberin: Rupf

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