4A_179/2025 30.07.2025

Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_179/2025

Urteil vom 30. Juli 2025

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichterin Kiss, präsidierendes Mitglied,

Bundesrichter Denys,

Bundesrichterin May Canellas,

Gerichtsschreiber Leemann.

Verfahrensbeteiligte

A.________ AG,

vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Marco Cereghetti,

Beschwerdeführerin,

gegen

1. B.________ Holding AG,

2. C.________ AG,

beide vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Mark Livschitz,

Beschwerdegegnerinnen.

Gegenstand

Ungerechtfertigte Bereicherung,

Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Zug, I. Zivilabteilung, vom 5. März 2025 (Z1 2024 10).

Sachverhalt:

A.a. Die B.________ Holding AG (Klägerin 1, Beschwerdegegnerin 1) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in U.________. Sie bezweckt die Beteiligung an anderen Gesellschaften, deren Verwaltung und Finanzierung sowie die Durchführung von Finanzgeschäften. Die Geschwister D.________ D.________ und E.________ D.________ halten je 45 % der Aktien der Klägerin 1. F.________ D.________, die Tochter von D.________ D.________, hält 10 % der Aktien.

Die C.________ AG (Klägerin 2, Beschwerdegegnerin 2) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in U.________. Sie bezweckt die Besorgung aller Geschäfte des Treuhand-, Rechnungs- und Revisionswesens sowie die Übernahme von Beratungsmandaten. Die Klägerin 2 ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Klägerin 1.

Die Klägerinnen sind Teil der "B.________-Gruppe". Die Klägerin 1 hält neben der Klägerin 2 auch die E.________ AG und die F.________ AG. Letztere hält wiederum sämtliche Aktien der G.________ AG. Dem Verwaltungsrat der Klägerin 1 gehörten im vorliegend massgebenden Zeitraum (zwischen Spätsommer 2015 und Dezember 2017) D.________ D.________, E.________ D.________ und H.________ (als Präsident) an. Gleich verhielt es sich bei der F.________ AG, der G.________ AG und der E.________ AG, mit der Ausnahme, dass D.________ D.________ bei diesen Gesellschaften am 8. Februar 2016 aus dem Verwaltungsrat ausschied.

H.________ war vom 14. Juli 2015 bis zu seinem Rücktritt am 28. April 2016 Mitglied des Verwaltungsrats der Klägerin 2. In der Folge war die Klägerin 2 nicht mehr ordnungsgemäss organisiert, bis ein Mitglied des Verwaltungsrats gerichtlich eingesetzt wurde, das vom 5. Januar 2017 bis am 16. August 2018 im Amt blieb.

Die Geschwister D.________ D.________ und E.________ D.________ befinden sich seit langem in einem Streit um den Nachlass ihrer Eltern. Zwischen ihnen, den involvierten Gesellschaften, Gesellschaftsorganen und weiteren Akteuren waren oder sind zahlreiche Verfahren zivil-, verwaltungs- und strafrechtlicher Natur hängig. Unter anderem kam es zu verschiedenen Organisationsmängelverfahren betreffend die Gesellschaften der B.________-Gruppe.

A.b. Die A.________ AG (Beklagte, Beschwerdeführerin) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in U.________. Sie bezweckt das Erbringen von Rechtsdienstleistungen und betreibt eine Anwaltskanzlei. Sie erbrachte zwischen dem Spätsommer 2015 und Dezember 2017 (dem vorliegend relevanten Zeitraum) anwaltliche Dienstleistungen für die Gesellschaften der B.________-Gruppe. E.________ D.________ oder H.________ mandatierten die Beklagte jeweils im Namen der Gesellschaften. Die Beklagte stellte für ihre Leistungen diverse Rechnungen aus, die von den Gesellschaften der B.________-Gruppe vollumfänglich bezahlt wurden.

Zwischen den Parteien blieb strittig, ob die Beklagte im Hinblick auf die von ihr erbrachten Leistungen rechtsgültig mandatiert wurde und die Honorarzahlungen zu Recht erfolgten. In diesem Zusammenhang traten die F.________ AG, die G.________ AG und die E.________ AG sämtliche Forderungen gegenüber der Beklagten an die Klägerin 1 ab.

B.a. Am 4. Mai 2021 reichten die Klägerinnen beim Kantonsgericht Zug Klage ein mit den folgenden Rechtsbegehren:

"1. Die Beklagte sei zu verpflichten, der Klägerin 1 CHF 376'429.00 zzgl. Zins von 5 %

- auf CHF 201'972.60 seit 1. Januar 2017,

- auf CHF 62'566.00 seit 6. November 2017,

- auf CHF 106'628.65 seit 1. Januar 2018 und

- auf CHF 5'261.65 seit 10. Februar 2018

zu bezahlen.

2. Die Beklagte sei zu verpflichten, der Klägerin 2 CHF 95'185.00 zzgl. Zins von 5 %

- auf CHF 25'399.75 seit 1. Januar 2016,

- auf CHF 62'721.80 seit 1. Januar 2017 und

- auf CHF 7'063.45 seit 21. April 2017

zu bezahlen."

Mit Entscheid vom 29. Januar 2024 wies das Kantonsgericht die Klage ab. Es erwog, die Bekl agte habe im Rahmen ihrer Beratungstätigkeit für die Gesellschaften der B.________-Gruppe die vom Verwaltungsrat erhaltenen Instruktionen umgesetzt, wozu sie berechtigt und verpflichtet gewesen sei. Im Z usammenhang mit der Beratungstätigkeit seien keine Sorgfaltspflichtverletzungen erstellt, die eine umfassende Kürzung des Anwaltshonorars erlauben würden. Auch im Rahmen der Prozessführung habe die Beklagte ihre anwaltlichen Pflichten nicht verletzt.

B.b. Mit Urteil vom 5. März 2025 hob das Obergericht des Kantons Zug den kantonsgerichtlichen Entscheid vom 29. Januar 2024 in teilweiser Gutheissung der Berufung der Klägerinnen auf und änderte ihn wie folgt:

"1.1 Die Beklagte wird verpflichtet, der Klägerin 1 CHF 98'597.15 nebst Zins zu 5 % auf CHF 47'885.00 seit 12. Mai 2021 und Zins zu 5 % auf CHF 50'712.15 seit 14. März 2022 zu bezahlen. Im Übrigen wird die Klage der Klägerin 1 abgewiesen.

1.2 Die Beklagte wird verpflichtet, der Klägerin 2 CHF 10'883.70 nebst Zins zu 5 % seit 12. Mai 2021 zu bezahlen. Im Übrigen wird die Klage der Klägerin 2 abgewiesen.

[...]"

Das Obergericht erachtete die Rügen der Klägerinnen als teilweise berechtigt. Ihnen sei der Nachweis gelungen, dass die mit Verweis auf die Leistungen der Beklagten im Zusammenhang mit den Organisationsmängelverfahren ES 2016 470, ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57 sowie mit der Aktennotiz vom 13. April 2016 beanstandeten Rechnungen ohne Rechtsgrund bezahlt worden seien. Im Übrigen seien die Rügen der Klägerinnen unbegründet.

Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beklagte dem Bundesgericht, es sei der Entscheid des Obergerichts des Kantons Zug vom 5. März 2025 aufzuheben und es sei die Klage abzuweisen.

Die Beschwerdegegnerinnen wie auch die Vorinstanz beantragen die Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten sei.

Erwägungen:

Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (Art. 29 Abs. 1 BGG; BGE 149 III 277 E. 3.1; 148 IV 155 E. 1.1; 143 III 140 E. 1).

1.1. Die Beschwerde betrifft eine Zivilsache (Art. 72 Abs. 1 BGG) und richtet sich gegen einen Endentscheid (Art. 90 BGG) eines oberen kantonalen Gerichts, das als Rechtsmittelinstanz entschieden hat (Art. 75 Abs. 1 BGG). Die Beschwerdeführerin ist mit ihren Anträgen teilweise unterlegen (Art. 76 Abs. 1 BGG), der Streitwert ist erreicht (Art. 74 Abs. 1 lit. a BGG) und die Beschwerdefrist (Art. 100 Abs. 1 BGG) ist eingehalten.

Auf die Beschwerde ist unter Vorbehalt hinreichender Begründung (Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG) einzutreten.

1.2. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen oder eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen. Mit Blick auf die Begründungspflicht der beschwerdeführenden Partei (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG) behandelt es aber grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind; es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 140 III 115 E. 2; 137 III 580 E. 1.3; 135 III 397 E. 1.4). Eine qualifizierte Rügepflicht gilt hinsichtlich der Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht. Das Bundesgericht prüft eine solche Rüge nur insofern, als sie in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG). Macht die beschwerdeführende Partei beispielsweise eine Verletzung des Willkürverbots (Art. 9 BV) geltend, genügt es nicht, wenn sie einfach behauptet, der angefochtene Entscheid sei willkürlich; sie hat vielmehr im Einzelnen zu zeigen, inwiefern der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist (BGE 141 III 564 E. 4.1; 140 III 16 E. 2.1, 167 E. 2.1; je mit Hinweisen).

Willkür liegt nicht schon dann vor, wenn eine andere Lösung ebenfalls vertretbar oder gar vorzuziehen wäre, sondern nur, wenn der angefochtene Entscheid im Ergebnis offensichtlich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft (BGE 148 III 95 E. 4.1; 144 II 281 E. 3.6.2; 141 III 564 E. 4.1; 140 III 16 E. 2.1; je mit Hinweisen). Stützt sich der angefochtene Entscheid auf mehrere selbständige Begründungen, so muss sich die Beschwerde zudem mit jeder einzelnen auseinandersetzen, sonst wird darauf nicht eingetreten (BGE 142 III 364 E. 2.4 mit Hinweisen; vgl. auch BGE 143 IV 40 E. 3.4).

Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Rechtsverletzung liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im vorinstanzlichen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (BGE 140 III 86 E. 2, 115 E. 2). Die Begründung hat ferner in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen und der blosse Verweis auf Ausführungen in anderen Rechtsschriften oder auf die Akten reicht nicht aus (BGE 143 II 283 E. 1.2.3; 140 III 115 E. 2).

1.3. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht; zudem muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 und Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 145 V 188 E. 2; 140 III 115 E. 2; 135 III 397 E. 1.5). Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG).

Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt ebenfalls das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1).

Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz habe Art. 718, Art. 718a und Art. 331b OR (gemeint wohl: Art. 731b OR) sowie Art. 55 ZPO und Art. 8 ZGB verletzt, indem sie entschied, dass die Verwaltungsräte H.________ und E.________ D.________ keine Vertretungsmacht hatten, um die Beschwerdeführerin rechtsgültig mit der Vertretung der Beschwerdegegnerin 2, der F.________ AG, der G.________ AG und der E.________ AG in den Organisationsmängelverfahren und mit der Erstellung der Aktennotiz vom 13. April 2016 zu beauftragen.

2.1. Die Vorinstanz stellte fest, dass die Beschwerdeführerin verschiedene Gesellschaften der B.________-Gruppe in den vor dem Kantonsgericht geführten Organisationsmängelverfahren ES 2016 470, ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57 vertrat. Das Verfahren ES 2016 470 habe die Beschwerdegegnerin 2 betroffen und sei eingeleitet worden, nachdem H.________ im April 2016 als einziger Verwaltungsrat zurückgetreten war. Die Verfahren ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57 hätten die F.________ AG, die G.________ AG und die E.________ AG betroffen. Hintergrund dieser Verfahren sei gewesen, dass die Revisionsstelle bei allen Gesellschaften am 12. August 2016 den Rücktritt erklärt habe. Die Beschwerdeführerin habe in sämtlichen Verfahren durchwegs und instruktionsgemäss beantragt, die jeweilige Gesellschaft sei aufzulösen und nach den Vorschriften über den Konkurs zu liquidieren. E.________ D.________ und H.________ hätten die Organisationsmängel bewusst geschaffen und versucht, auf diesem Weg die Liquidation der Gesellschaften herbeizuführen. Dies sei der Beschwerdeführerin bewusst gewesen. Die Organisationsmängelverfahren seien offenkundig Teil der Liquidationsstrategie von E.________ D.________ und H.________ gewesen.

Das Gesellschaftsinteresse verbiete es, Prozesse zu führen, mit denen nicht ein im Interesse der Gesellschaft liegendes Ziel verfolgt werde. Eine Auflösung der Gesellschaft und deren Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs komme im Organisationsmängelverfahren grundsätzlich nur als ultima ratio in Frage, wenn mildere Massnahmen nicht genügten oder erfolglos geblieben seien. Eine Gesellschaft könne - jedenfalls bei behebbaren Mängeln wie dem Fehlen eines Organs - kein Interesse daran haben, ohne Not in ein Konkursverfahren und damit in d ie Verfügungsunfähigkeit (vgl. Art. 204 Abs. 1 SchKG) manövriert zu werden. Die Beschwerdeführerin habe erkannt, dass E.________ D.________ und H.________ die Organisationsmängelverfahren als Mittel zur Herbeiführung der von ihnen beabsichtigten Liquidation verstanden hätten. Eine konkursamtliche Liquidation habe jedenfalls nicht im Interesse der Gesellschaften der B.________-Gruppe gelegen. Mit Blick auf die Mandatierung zur Rechtsvertretung in den Organisationsmängelverfahren ES 2016 470, ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57 hätten die Beschwerdegegnerinnen somit nachweisen können, dass E.________ D.________ und H.________ Interessen verfolgt hätten, die den Interessen der Gesellschaften der B.________-Gruppe effektiv zuwiderliefen und die Beschwerdeführerin dies erkannt habe. Hinsichtlich dieser Mandatierung habe den beiden Verwaltungsräten somit die Vertretungsmacht gefe hlt und sie hätten die Beschwerdeführerin nicht rechtsgültig beauftragen können. Die von ihr in diesem Zusammenhang erbrachten Leistungen seien demnach rechtsgrundlos erfolgt.

Hinsichtlich der Aktennotiz vom 13. April 2016, in der die Beschwerdeführerin "auf Wunsch von E.________ D.________" "die Möglichkeit [prüfte], den Konkurs der [Beschwerdegegnerin 2] anzumelden, um dadurch den Wegfall der Domizile der übrigen Tochtergesellschaften der [Beschwerdegegnerin 1] zu provozieren", erwog die Vorinstanz, der instruierende E.________ D.________ habe aufgrund des für die Beschwerdeführerin ohne Weiteres erkennbaren Interessenkonflikts ohne Vertretungsmacht gehandelt. Er habe die Beschwerdeführerin nicht im Namen der Gesellschaften der B.________-Gruppe damit beauftragen können, die Möglichkeit zur Herbeiführung des Konkurses abzuklären. Die von der Beschwerdeführerin gleichwohl erbrachte Be ratung sei mithin ohne gültiges Mandat und damit rechtsgrundlos erfolgt.

2.2.

2.2.1. Die Beschwerdeführerin vermag die vorinstanzlichen Erwägungen nicht als bundesrechtswidrig auszuweisen, indem sie ihnen entgegenhält, sie habe die Organisationsmängel nicht selbst bewirkt und dem Verwaltungsrat von einer diesbezüglichen Handlungsoption abgeraten. Entgegen der in der Beschwerde vertretenen Ansicht hat die Vorinstanz ihren Entscheid nicht etwa darauf gestützt, dass die Beschwerdeführerin die Organisationsmängel selbst bewirkt hätte, sondern auf eine fehlende Vertretungsmacht der für die Beschwerdegegnerinnen handelnden Verwaltungsräte. Soweit die Beschwerdeführerin dem Bundesgericht in der Folge in unzulässiger Weise ihre eigene Sicht der Dinge zum angeblich massgebenden Sachverhalt unterbreitet und gestützt darauf vom angefochtenen Entscheid abweichende Schlüsse ziehen will, haben ihre Vorbringen unbeachtet zu bleiben.

Die Argumentation der Beschwerdeführerin, wonach kein Extremfall einer Zweckwidrigkeit vorliege und der Vorinstanz daher eine Verletzung von Art. 718 und Art. 718a OR vorzuwerfen sei, verfängt nicht, worauf die Beschwerdegegnerinnen zu Recht hinweisen. Die Vorinstanz stellte nicht darauf ab, dass E.________ D.________ und H.________ die Vertretungsmacht infolge Zweckwidrigkeit gefehlt hätte, d.h. weil die Geschäfte ausserhalb der Grenze des Gesellschaftszwecks erfolgten (vgl. Art. 718a Abs. 1 OR). Vielmehr stützte sie ihren Entscheid darauf, dass es diesen beiden Verwaltungsräten an der Vertretungsmacht gefehlt habe, weil ein qualifizierter Interessenkonflikt zwischen den Interessen von E.________ D.________ und H.________ einerseits (Herbeiführung der Liquidation nach den Regeln des Konkurses) und denjenigen der Gesellschaften andererseits (Vermeidung einer konkursrechtlichen Liquidation) vorlag. Die entsprechenden Ausführungen in der Beschwerde zielen damit ins Leere.

2.2.2. Auch mit ihrem Hinweis auf die Beschlüsse zur Liquidation der Beschwerdegegnerin 2, der F.________ AG, der G.________ AG und der E.________ AG vom 8. Februar 2016 vermag die Beschwerdeführerin keine Bundesrechtsverletzung aufzuzeigen. Der Vorinstanz sind die entsprechenden Liquidationsbeschlüsse nicht entgangen. Sie ging vielmehr unter Berücksichtigung der erwähnten Beschlüsse nachvollziehbar davon aus, dass eine Gesellschaft - jedenfalls bei behebbaren Mängeln wie dem Fehlen eines Organs - kein Interesse daran haben könne, ohne Not in eine konkursamtliche Liquidation gedrängt zu werden, die dazu führen könnte, dass möglicherweise nicht die gleich hohen Werte der Aktiven realisiert werden. Diese Feststellung vermag die Beschwerdeführerin nicht als bundesrechtswidrig auszuweisen, sondern unterbreitet dem Bundesgericht zu den konkreten Interessen der betroffenen Gesellschaften lediglich in appellatorischer Weise ihre eigene Sicht der Dinge. Mit der Unterscheidung im angefochtenen Entscheid zwischen der ordentlichen Liquidation der Gesellschaften und einer Liquidation nach den Regeln des Konkursrechts setzt sich die Beschwerdeführerin nicht hinreichend auseinander.

Auch mit ihrem Einwand, wonach in den Organisationsmängelverfahren ein Antrag auf Konkurs gar nicht möglich sei bzw. ein solches Verfahren nicht zu einem Konkurs bzw. einer Konkurseröffnung führe, vermag die Beschwerdeführerin nichts zu ihren Gunsten abzuleiten. Die Vorinstanz ging im Zusammenhang mit den von ihr erwähnten Organisationsmängelverfahren nicht etwa von einem eigentlichen Konkurs aus. Sie verwies vielmehr darauf, dass im Organisationsmängelverfahren (als ultima ratio)eine Auflösung der Gesellschaft und deren "Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs" in Frage komme. Dies ist nicht zu beanstanden, sondern vielmehr zutreffend (aArt. 731b Abs. 1 Ziff. 3 OR bzw. nunmehr Art. 731b Abs. 1bis Ziff. 3 OR; vgl. auch BGE 141 III 43 E. 2.3.1). Die Beschwerdeführerin verkennt ihrerseits den Unterschied zwischen ordentlicher und konkursamtlicher Liquidation, indem sie sich vor Bundesgericht auf den Standpunkt stellt, die Situation für die Beschwerdegegnerin 2, die F.________ AG, die G.________ AG und die E.________ AG angesichts der in den Organisationsmängelverfahren drohenden Liquidation (nach den Vorschriften über den Konkurs) sei "nicht anders [gewesen] als bei der ohnehin schon gültig beschlossenen Liquidation". Entgegen den Vorbringen in der Beschwerde ist auch nicht erkennbar, inwiefern sich die Vorinstanz über ihre eigenen Ausführungen zur Vertretungsmacht des Verwaltungsrats hinweggesetzt hätte, geschweige denn diesbezüglich einem unauflösbaren Widerspruch erlegen wäre.

Eine Verletzung von Art. 718, Art. 718a und Art. 731b OR liegt nicht vor.

2.2.3. Die Ausführungen, mit denen die Beschwerdeführerin im Zusammenhang mit den erwähnten Organisationsmängelverfahren die Erkennbarkeit der fehlenden Vertretungsmacht der Verwaltungsräte H.________ und E.________ D.________ bestreitet, zielen von vornherein ins Leere. Entgegen dem, was die Beschwerdeführerin anzunehmen scheint, geht der angefochtene Entscheid nicht nur davon aus, dass sie die fehlende Vertretungsmacht hätte erkennen können, sondern er stellt fest, dass sie den zugrundeliegenden Interessenkonflikt tatsächlich erkannte. Die Beschwerdeführerin erhebt diesbezüglich keine rechtsgenügend begründete Sachverhaltsrüge. Vielmehr wiederholt sie dieselben Argumente zu den Liquidationsbeschlüssen vom 8. Februar 2016 betreffend die erwähnten Gesellschaften, zum angeblichen Fehlen der Vertretungsmacht des Verwaltungsrats nur in "Extremfällen" sowie zur konkursamtlichen Liquidation, die sich bereits als unbegründet erwiesen haben.

Unbegründet ist auch die Rüge, die Vorinstanz habe Art. 8 ZGB verletzt, indem sie der Beschwerdeführerin die Pflicht auferlegt habe, ihre Gutgläubigkeit in die Vertretungsmacht des Verwaltungsrats nachzuweisen. Die Vorinstanz sah es in Würdigung der Beweise vielmehr als erwiesen an, dass die Beschwerdeführerin den fraglichen Interessenkonflikt tatsächlich erkannt hatte. Damit wurde die Beweislastverteilung gegenstandslos (vgl. BGE 141 III 241 E. 3.2 mit Hinweisen).

2.3.

2.3.1. Die Beschwerdeführerin wirft der Vorinstanz hinsichtlich der Erstellung der Aktennotiz vom 13. April 2016 einmal mehr vor, übersehen zu haben, dass im fraglichen Zeitpunkt bereits die (ordentliche) Liquidation der Beschwerdegegnerin 2, der F.________ AG, der G.________ AG und der E.________ AG beschlossen worden sei. Die Vorinstanz stellte darauf ab, dass es in besagter Aktennotiz nicht etwa um eine ordentliche Liquidation, sondern um eine konkursrechtliche Liquidation ging. Mit dieser Unterscheidung setzt sich die Beschwerdeführerin auch in diesem Zusammenhang nicht rechtsgenügend auseinander. Stattdessen unterbreitet sie dem Bundesgericht in unzulässiger Weise ihre eigene Sicht der Dinge zu den massgebenden Umständen der am 13. April 2016 erstellten Aktennotiz und den angeblichen Absichten von H.________ und E.________ D.________. Unbeachtet zu bleiben hat auch das nicht weiter begründete Vorbringen, die Vorinstanz habe ohne entsprechende Behauptungen der Beschwerdegegnerinnen - und damit in Verletzung der Verhandlungsmaxime (Art. 55 Abs. 1 ZPO) - darauf hingewiesen, die fragliche Aktennotiz sei "auf Wunsch von E.________ D.________ ausgearbeitet [worden]".

Abgesehen davon ist der Vorinstanz keine Bundesrechtsverletzung vorzuwerfen, wenn sie davon ausging, dass weder die Beschwerdegegnerin 2 noch die übrigen Gesellschaften der B.________-Gruppe ein Interesse daran haben konnten, auf eigene Kosten abklären zu lassen, ob ohne Not ein Konkurs herbeigeführt werden konnte, der seinerseits einzig zum Ziel hatte, den Wegfall des Domizils und damit einen Organisationsmangel bei den übrigen Gesellschaften zu bewirken. Die Erwägung im angefochtenen Entscheid, wonach die mit der Aktennotiz vom 13. April 2016 geprüfte Instrumentalisierung der Beschwerdegegnerin 2 offensichtlich nicht im Gesellschaftsinteresse war, sondern einzig im privaten Interesse der Verwaltungsräte, ist nicht zu beanstanden. Es ist daher entgegen den Vorbringen in der Beschwerde auch kein Widerspruch zur Erwägung im angefochtenen Entscheid erkennbar, nach der die beiden Verwaltungsräte E.________ D.________ und H.________ befugt gewesen seien, "Rechtsgeschäfte abzuschliessen, die im Interesse der Gesellschaften der B.________-Gruppe lagen". Diese Voraussetzung traf hinsichtlich der Aktennotiz vom 13. April 2016 gemäss dem angefochtenen Entscheid gerade nicht zu.

Soweit die weiteren in diesem Zusammenhang erhobenen Rügen der Verletzung der Verhandlungsmaxime (Art. 55 Abs. 1 ZPO) überhaupt hinreichend begründet sind, zielen sie ins Leere. Hinsichtlich der vorinstanzlichen Feststellung, dass die Rechnung der Beschwerdeführerin an die Adresse der Beschwerdegegnerin 1 gerichtet war, mussten die Beschwerdegegnerinnen nicht behaupten, der Rechnungsadressat weise auf ein unrechtmässiges Verhalten des Verwaltungsrats hin. Vielmehr war von der Vorinstanz nach Art. 57 ZPO als Rechtsfrage von Amtes wegen zu beurteilen, ob das Verhalten des Verwaltungsrats rechtmässig oder unrechtmässig war. Unbegründet ist zudem der Vorwurf, die Beschwerdegegnerinnen hätten nie behauptet, der Auftrag zur Erstellung der Aktennotiz sei privat von E.________ D.________ erteilt worden. Eine solche Feststellung lässt sich dem angefochtenen Entscheid nämlich nicht entnehmen.

Der Vorwurf, die Vorinstanz habe Art. 718 und Art. 718a OR bzw. Art. 55 ZPO falsch angewendet, erweist sich als unbegründet.

2.3.2. Eine Verletzung des Verhandlungsgrundsatzes (Art. 55 Abs. 1 ZPO) zeigt die Beschwerdeführerin auch mit ihren Ausführungen zur - von ihr bestrittenen - Erkennbarkeit der fehlenden Vertretungsmacht der Verwaltungsräte zur Beauftragung mit der Erstellung der Aktennotiz vom 13. April 2016 nicht auf.

Der Vorinstanz kann sodann nicht vorgeworfen werden, sie hätte unberücksichtigt gelassen, dass E.________ D.________ und H.________ als Verwaltungsräte formell vertretungsbefugt waren (vgl. Art. 718 f. OR). Darauf kam es im Zusammenhang mit dem beurteilten Interessenkonflikt nicht an. Die Beschwerdeführerin vermag auch nichts zu ihren Gunsten abzuleiten mit dem Einwand, der Beauftragte habe hinsichtlich des Vertrauens auf die Vertretungsmacht des handelnden Organs nicht seine Gutgläubigkeit zu beweisen. Sie geht in ihrer weiteren Beschwerdebegründung selber davon aus, die Vorinstanz habe es tatsächlich als erwiesen erachtet, dass die Beschwerdeführerin die fehlende Vertretungsmacht erkannt hatte. Damit wurde die Beweislastverteilung gegenstandslos (vgl. BGE 141 III 241 E. 3.2 mit Hinweisen).

Eine Verletzung von Art. 718 und Art. 718a OR bzw. Art. 8 ZGB liegt auch in diesem Zusammenhang nicht vor.

Die Beschwerdeführerin rügt eventualiter eine Verletzung der Einheit der Rechtsordnung sowie der Art. 394 und Art. 398 OR.

3.1. Die Beschwerdeführerin bringt vor, selbst wenn man den Erwägungen der Vorinstanz folgen und entsprechend annehmen würde, die Vertretungsmacht der Verwaltungsräte H.________ und E.________ D.________ zur Bevollmächtigung mit der Vertretung in den Organisationsmängelverfahren und mit Bezug auf die Instruktion zur Erstellung der Aktennotiz vom 13. April 2016 sei nicht gegeben gewesen und die Beschwerdeführerin hätte dies erkennen können, so seien die vorinstanzlichen Schlussfolgerungen rechtsmängelhaft. Die Beschwerdeführerin hätte auch dann im Rahmen eines gültig erteilten Auftrags gehandelt und wäre in ihrem Handeln zu schützen und für ihre Leistungen zu entschädigen, wenn die Verwaltungsräte keine Vertretungsmacht gehabt hätten. Der angefochtene Entscheid würde es der Beschwerdeführerin nämlich verunmöglichen, ihren Verpflichtungen nach Auftrags- und Anwaltsrecht nachzukommen. Der vorinstanzliche Entscheid verletze damit die Einheit der Rechtsordnung sowie Art. 394 ff. OR, insbesondere Art. 394 und Art. 398 OR.

3.2. Die eventualiter vorgetragenen Argumente der Beschwerdeführerin überzeugen nicht. Fehlte es den beiden Verwaltungsräten in Bezug auf die strittigen Geschäfte an der Vertretungsmacht, so konnten sie die Beschwerdeführerin gerade nicht im Namen der Gesellschaften der Gruppe beauftragen. Mangels Vertretungsmacht kam das entsprechende Auftragsverhältnis nicht zustande, womit dem Vorwurf der Verletzung auftragsrechtlicher Bestimmungen die Grundlage entzogen ist.

Die Vorinstanz hat bei ihrem Entscheid weder übersehen, dass Anwälte und Verwaltungsräte unterschiedliche Aufgaben haben, noch ist ihr eine Verletzung der Einheit der Rechtsordnung vorzuwerfen. Der angefochtene Entscheid geht nicht davon aus, dass es Aufgabe des Anwalts wäre, Funktionen des Verwaltungsrats zu übernehmen, Strategien für Gesellschaften gleich einem Verwaltungsrat festzulegen oder wie ein Verwaltungsrat zu entscheiden, was im Interesse der vertretenen Gesellschaft ist, wie die Beschwerdeführerin vorbringt. Vielmehr ging die Vorinstanz in Bezug auf einzelne, ganz konkrete Geschäfte nach Würdigung der vorliegenden Beweise davon aus, dass es den handelnden Gesellschaftsorganen aufgrund eines erkannten Interessenkonflikts an der Vertretungsmacht fehlte. Die allgemeinen Ausführungen in der Beschwerde zum Auftrags- und Anwaltsrecht gehen an der Sache vorbei.

Die Rüge der Verletzung von Art. 394 und Art. 398 OR ist ebenso wenig stichhaltig wie diejenige der Missachtung der Einheit der Rechtsordnung.

Die Beschwerdeführerin rügt, die Bemessung der ihr von der Vorinstanz wegen ungerechtfertigter Bereicherung auferlegten Beträge verstosse gegen Art. 8 ZGB und die Verhandlungsmaxime (Art. 55 Abs. 1 ZPO) und sei überdies willkürlich (Art. 9 BV).

4.1. Die Vorinstanz prüfte, ob die Beschwerdegegnerinnen in der Replik hinreichend substanziiert dargelegt hatten, welche Leistungen die Beschwerdeführerin gemäss Honorarnoten erbracht hat. Sie erwog, die Beschwerdegegnerinnen hätten konkret darzulegen, inwiefern sich die einzelnen von der Beschwerdeführerin rechtsgrundlos erbrachten Leistungen - d.h. im Zusammenhang mit ihrer Rechtsvertretung in den Organisationsmängelverfahren ES 2016 470, ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57 und mit ihren Abklärungen zur Möglichkeit der Konkurseröffnung über die Beschwerdegegnerin 2 gemäss Aktennotiz vom 13. April 2016 - betragsmässig auf die Honorarforderungen auswirkten.

Verschiedene im angefochtenen Entscheid einzeln aufgeführte Honorarrechnungen der Beschwerdeführerin erachtete die Vorinstanz mangels hinreichend begründeter Rügen als berechtigt. Hingegen beanstandeten die Beschwerdegegnerinnen im Zusammenhang mit den Organisationsmängelverfahren ES 2016 470, ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57 sowie der Aktennotiz vom 13. April 2016 verschiedene im vorinstanzlichen Entscheid aufgelistete Rechnungen an die beiden Beschwerdegegnerinnen, die F.________ AG, die G.________ AG und die E.________ AG. Die Beschwerdeführerin bestreite nicht, dass sie ihre Leistungen im Zusammenhang mit den aufgeführten Geschäften in den von den Beschwerdegegnerinnen genannten Rechnungen erfasste. Sie bringe lediglich (wiederholt) vor, die Behauptungen der Beschwerdegegnerinnen seien unsubstanziiert und bestritten, und die Rechnungen würden die Vorwürfe an sie nicht belegen.

Wenn die Beschwerdeführerin weder (konkret) bestreite, die von den Beschwerdege gnerinnen beanstandeten Leistungen im Zusammenhang mit den Organisationsmängelverfahren und der Aktennotiz vom 13. April 2016 erbracht zu haben, noch (konkret) bestreite, diese Leistungen in den von den Beschwerdegegnerinnen genannten Rechnungen erfasst zu haben, genüge das den Anforderungen an eine hinreichende Bestreitung nicht. Die gestützt auf diese Rechnungen erfolgten Zahlungen seien demnach rechtsgrundlos erfolgt. Daran ändere nichts, dass die Beschwerdegegnerinnen einzelne Rechnungen auch unter Gesichtspunkten beanstandeten, die nicht (unmittelbar) die Organisationsmängelverfahren oder die Aktennotiz beträfen. Denn die Beschwerdeführer in müsse wissen (und nur sie könne mit Sicherheit wissen), welche Leistungen sie den Gesellschaften der B.________-Gruppe in Rechnung gestellt habe und welche Rechnungspositionen welche Leistungen beträfen. Diese Sachverhalte seien Gegenstand eigener Wahrnehmungen und Handlungen der Beschwerdeführerin. Es sei ihr deshalb ohne Weiteres zumutbar, ergänzende Aufgaben zum Geschehensablauf zu machen und etwa darzulegen, welche Rechnungspositionen innerhalb einer Rechnung nichts mit den von den Beschwerdegegnerinnen zu Recht beanstandeten Leistungen zu tun hätten.

Hinzu komme, dass die von den Beschwerdegegnerinnen zu Recht beanstandeten Leistungen nicht auf einem gültigen Mandat beruhten, zumal die für die Gesellschaften handelnden Verwaltungsräte E.________ D.________ und H.________ einem Interessenkonflikt unterlagen. Das diesbezügliche Wissen dieser beiden Organpersonen sei den Gesellschaften der B.________-Gruppe demnach nicht zuzurechnen. Auch unter diesem Blickwinkel dürfe von der Beschwerdeführerin verlangt werden, dass sie von sich aus Angaben dazu mache, welche Positionen in ihren Rechnungen andere als die von den Beschwerdegegnerinnen zu Recht beanstandeten Leistungen betreffen sollen.

Den Beschwerdegegnerinnen sei daher der Nachweis gelungen, dass die mit Verweis auf die Leistungen der Beschwerdeführerin im Zusammenhang mit den vier Organisationsmängelverfahren sowie der Aktennotiz vom 13. April 2016 beanstandeten Rechnungen ohne Rechtsgrund bezahlt wurden. Den rechtsgrundlos bezahlten Gesamtbetrag bezifferte die Vorinstanz gestützt auf die eingereichten Rechnungen auf insgesamt Fr. 109'430.85.

4.2. Die Beschwerdeführerin setzt sich mit ihren Vorbringen über weite Strecken nicht mit den konkreten Erwägungen im angefochtenen Entscheid auseinander, sondern unterbreitet dem Bundesgericht losgelöst davon ihre eigene Sicht der Dinge und behauptet, den Rechtsschriften der Beschwerdegegnerinnen im kantonalen Verfahren hätten sich keine hinreichenden Behauptungen entnehmen lassen. Die Vorinstanz hat in ihrem Entscheid hinsichtlich der konkreten Rechnungen eigens darauf hingewiesen, auf welche Behauptungen der Beschwerdegegnerinnen in der Replik sie abstellte, wobei sie jeweils die konkrete Aktenstelle aufführte. Die Beschwerdeführerin setzt sich damit nicht konkret auseinander, geschweige denn erhebt sie eine hinreichend begründete Sachverhaltsrüge. Stattdessen wirft sie den Beschwerdegegnerinnen lediglich in allgemeiner Weise vor, sie hätten in der Replik auf über 40 Seiten ein "Sammelsurium" unsubstanziierter Behauptungen zu den Honorarnoten aufgelistet, die daraufhin von ihr selber in der Duplik - soweit überhaupt notwendig - rechtsgenügend bestritten worden seien. Damit zeigt sie weder eine Verletzung des Verhandlungsgrundsatzes (Art. 55 Abs. 1 ZPO) noch Willkür (Art. 9 BV) auf. Dies gilt auch für die nicht weiter belegte Behauptung, die Vorinstanz habe die im angefochtenen Entscheid aufgelisteten Rechnungen selbst herausgesucht.

Der Vorinstanz ist auch kein unauflösbarer Widerspruch zu ihren allgemeinen Ausführungen zur Beweis- und Substanziierungslast vorzuwerfen. Sie hat vielmehr eingehend die gesetzlichen Anforderungen an die Substanziierung von Behauptungen und Bestreitungen dargelegt und unter Berufung auf die bundesgerichtliche Rechtsprechung zutreffend darauf hingewiesen, dass bei einem Informationsgefälle zwischen den Parteien ein qualifiziertes (begründetes) Bestreiten verlangt werden kann (Urteile 4A_495/2024 vom 7. Januar 2025 E. 5.1; 4A_489/2024 vom 25. November 2024 E. 1.7.2.2; 4A_36/2021 vom 1. November 2021 E. 5.1.3, nicht publ. in: BGE 148 III 11). Sie hat nachvollziehbar begründet, weshalb die Beschwerdegegnerinnen als an sich behauptungsbelastete Parteien bezüglich der einzelnen in den fraglichen Rechnungen abgerechneten Leistungen den massgebenden Tatsachen ferner standen als die Beschwerdeführerin als Rechnungsstellerin, und dieser ergänzende Angaben zu den erfassten Leistungen zumutbar waren. Damit ist auch dem in der Beschwerde wiederholt erhobenen Vorwurf die Grundlage entzogen, die Beschwerdegegnerinnen hätten nicht aufgezeigt, dass es sich bei den in den aufgeführten Rechnungen erfassten Leistungen ausschliesslich um solche gehandelt habe, die für die Vertretung in den Organisationsmängelverfahren oder für die Erstellung der Aktennotiz vom 13. April 2016 erbracht wurden bzw. die Vorinstanz hätte dies nicht begründet. Eine Verletzung von Art. 8 ZGB liegt ebenso wenig vor wie eine solche des Verhandlungsgrundsatzes (Art. 55 Abs. 1 ZPO) oder des Willkürverbots (Art. 9 BV).

Insgesamt dringt die Beschwerdeführerin mit ihren Vorbringen zur Bemessung der rückzahlbaren Beträge nicht durch.

Die Beschwerdeführerin bringt im Rahmen ihrer Schlussbemerkung vor, die Beschwerdegegnerinnen hätten sich im Berufungsverfahren nicht mit der erstinstanzlichen Eventualbegründung zur Abweisung der Klage auseinandergesetzt, wonach auf die Prüfung der Schlechterfüllung einzelner Aufträge mangels hinreichender Vorbringen der Beschwerdegegnerinnen verzichtet werden könne. Entsprechend hätte die Vorinstanz auf eine allfällige Schlechterfüllung im Berufungsverfahren gar nicht eingehen dürfen.

Wie die Beschwerdeführerin einräumt, ist sie durch den vorgebrachten Mangel nicht beschwert, da die Vorinstanz bei keinem der im Rahmen von Mandatsverhältnissen erbrachten Leistungen auf Schlechterfüllung erkannte. Wie die Beschwerdeführerin selber vorbringt, würde die aufgeworfene Frage im bundesgerichtlichen Beschwerdeverfahren einzig aktuell, wenn das Bundesgericht auch bezüglich der Organisationsmängelverfahren und der Aktennotiz vom 13. April 2016 von gültigen Mandatsverhältnissen ausgehen würde. Dies trifft wie dargelegt nicht zu, weshalb dem eventualiter vorgebrachten Argument die Grundlage entzogen ist.

Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.

Die Gerichtskosten von Fr 7'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerinnen für das bundesgerichtliche Verfahren mit insgesamt Fr. 8'000.-- zu entschädigen.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zug, I. Zivilabteilung, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 30. Juli 2025

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Das präsidierende Mitglied: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Leemann

Navigation

Neue Suche