4A_371/2011 14.11.2011

Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

{T 0/2}

4A_371/2011

Urteil vom 14. November 2011

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichterin Klett, Präsidentin,

Bundesrichterinnen Rottenberg Liatowitsch, Kiss,

Gerichtsschreiber Gelzer.

Verfahrensbeteiligte

1. A.________,

2. X.________ Management AG,

beide vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Marc Weber,

Beschwerdeführer,

gegen

Y.________,

vertreten durch Rechtsanwälte

Dr. Mirko Ros und Dr. Caroline Kirchschläger,

Beschwerdegegner.

Gegenstand

Schadenersatz aus Vertragsverletzung,

Beschwerde gegen den Entscheid des Handelsgerichts des Kantons St. Gallen vom 28. April 2011.

Sachverhalt:

Die Y.________ (Beschwerdegegnerin) ist eine Stiftung mit Sitz in Z.________, unter anderem mit dem Zweck, Führungskräfte in professioneller Kommunikation und Motivationstechnik zu schulen. Präsident der Beschwerdegegnerin ist D.________, Sohn und Alleinerbe des am 29. Dezember 2005 verstorbenen Gründers der Beschwerdegegnerin, B.________. Die X.________ Management AG (Beschwerdeführerin 2) gehört nach eigenen Angaben zu den führenden Anbietern von Management-Consulting und Management-Education in Europa. Deren Inhaber und Verwaltungsratspräsident ist seit 1984 Prof. Dr. A.________ (Beschwerdeführer 1).

B.________, der als "Grandseigneur der Kommunikationsberatung" gilt, hatte den Wirtschaftskongress Q.________ in R.________ aufgebaut, der jährlich stattfand und im März 2005 zum 8. Mal durchgeführt wurde. Da sich B.________ im Alter von 86 Jahren von diesem Kongress zurückziehen wollte, schlossen die Parteien am 11./21. November 2005 eine Vereinbarung zur Übernahme des Kongresses durch die Beschwerdeführer (Ziff. I). Gemäss Ziff. II.1 der Vereinbarung übertrugen die Beschwerdegegnerin und B.________ der Beschwerdeführerin 2 "den Kongress und sämtliche damit zusammenhängenden Rechte mit Unterzeichnung des Vertrages." Ferner wurde eine Übergangszeit von drei Jahren vorgesehen (Ziff. III). Der 9. Kongress vom 24. und 25. März 2006 sollte noch von B.________ und der Beschwerdegegnerin organisiert und durchgeführt werden, wobei die Beschwerdeführer als ihre Nachfolger eingeführt und präsentiert werden sollen (Ziff. III.1.1.). Ob bereits für diesen Kongress auch eine Co-Moderation mit dem Beschwerdeführer 1 vereinbart war, ist unter den Parteien umstritten. Der 10. Kongress im Jahr 2007 sollte durch die Beschwerdeführerin 1 auf deren Kosten durchgeführt werden, mit gemeinsamem Auftritt von B.________ und des Beschwerdeführers 1 (Ziff. III.1.2). Der 11. Kongress im Jahr 2008 sollte auf gleiche Weise organisiert und vom Beschwerdeführer 1 geleitet werden, unter Mitwirkung von B.________ (Ziff. III.1.3). Sodann wurde die weitere Verwendung des Namens "C.________" geregelt (Ziff. IV). Unter dem Titel "Finanzen/Entschädigung" sah die Vereinbarung vor, dass die Beschwerdeführerin 1 der Beschwerdegegnerin für die Übertragung des Kongresses und sämtlicher damit zusammenhängender Rechte den Betrag von EUR 500'000.-- zuzüglich MwSt. bezahlt und der Gewinn aus dem Kongress 2006 noch an "C.________" geht, welcher auch dessen Organisation durchführt (Ziff. V.1 und V.2 Abs. 3). Aus den Einnahmen der Kongresse 2007 - 2008 sind der Beschwerdegegnerin Royalties von 32 % abzüglich eines Verrechnungsbetrages von EUR 250'000.-- geschuldet (Ziff. V.2 Abs. 4). Ziff. V.3 lautet:

"Sollte B.________ die (Mit-)Organisation und (Mit-)Durchführung des 9. und 10. Kongresses bzw. die Mitwirkung beim 11. Kongress nicht möglich sein, so werden die jeweiligen Tätigkeiten von der X.________ Management AG bzw. den von ihr bezeichneten Unternehmen oder Personen übernommen. Die Y.________ und B.________ stellen diesfalls sicher, dass die X.________ Management AG unverzüglich alle Dokumentationen, Unterlagen, Adressen und Informationen zu Referenten und Medienkontakten etc. erhält, die sich noch im Besitz von B.________ oder der Y.________ befinden."

Im Dezember 2005 bezahlte die Beschwerdeführerin 2 der Beschwerdegegnerin EUR 500'000.--. Als B.________ am 29. Dezember 2005 verstarb, informierte D.________ die Referenten und den Beschwerdeführer 1 umgehend darüber. Bereits ab Anfang Januar 2006 wurde er im Namen der Beschwerdegegnerin aktiv im Hinblick auf die Durchführung des Kongresses 2006.

Nachdem am 13. Januar 2006 ein Telefongespräch zwischen D.________ und dem Beschwerdeführer 1 stattgefunden hatte, dessen Inhalt umstritten ist, schrieb die Rechtsanwältin des Beschwerdeführers 1 und Verwaltungsrätin der Beschwerdeführerin 2, G.________, am 17. Januar 2006 D.________ bzw. der Beschwerdegegnerin, aufgrund der durch das plötzliche Ableben von B.________ veränderten Situation und im Hinblick auf die Unsicherheiten bezüglich der Vorbereitung und Durchführung des neunten Kongresses verlange sie Zugang zu allen Dokumentationen, Unterlagen, Adressen und Informationen im Sinne von Ziff. V.3 der Vereinbarung. Sie unterstrich, dass alle Aktivitäten über die Beschwerdeführer abzuwickeln bzw. mit ihnen abzustimmen seien, und gab an, diese würden zu gegebener Zeit entscheiden, ob und allenfalls wie der neunte Kongress durchgeführt werde.

D.________ bzw. die Beschwerdegegnerin beharrten jedenfalls vorerst auf der Durchführung des Kongresses 2006. Dieser wurde jedoch mit Schreiben an die Referenten und Teilnehmer von anfangs Februar 2006 unter dem Logo beider Seiten, unterzeichnet jedoch nur durch Dr. G.________ und E.________ von der Beschwerdeführerin, abgesagt. Den Druck und Versand hat aber die Beschwerdegegnerin übernommen. D.________ versandte ein eigenes Schreiben an die Referenten. Die Beschwerdeführerin gab in einer Pressemitteilung vom Februar 2006 die Übernahme des Kongresses ab 2007 bekannt.

Am 12. Juni 2007 klagte die Beschwerdeführerin 2 beim Handelsgericht St. Gallen gegen die Beschwerdegegnerin auf Zahlung von Euro 500'000.-- zuzüglich Zins (Klage I). Die Beschwerdeführerin 2 verlangte damit den für die Übernahme des Wirtschaftskongresses bezahlten Betrag zurück und berief sich dabei auf Willensmängel hinsichtlich des Abschlusses der Vereinbarung vom 11./21. November 2005.

Am gleichen Tag erhob auch die Beschwerdegegnerin Klage beim Handelsgericht des Kantons St. Gallen mit dem Rechtsbegehren, die Beschwerdeführer solidarisch zu verpflichten, ihr insgesamt EUR 718'519.06 nebst Zins zu bezahlen (Klage II). Die Beschwerdegegnerin verlangte damit Ersatz des aufgrund der Absage des Kongresses 2006 entgangenen Gewinns von EUR 517'228.18, Schadenersatz für Auslagen von EUR 15'130.-- und Ersatz des aus den Kongressen 2007/2008 entgangenen Gewinns von EUR 186'160.--.

Das Handelsgericht sistierte das Verfahren bezüglich der Klage II bis zum Entscheid über die Klage I, die es mit Urteil vom 11. Mai 2009 (HG.2007.56) rechtskräftig abwies. Zur Begründung führte es namentlich aus, die Beschwerdeführer hätten ihr Recht zur Berufung auf Willensmängel zufolge Genehmigung des Vertrages verwirkt.

Mit Entscheid vom 28. April 2011 hiess das Handelsgericht die Klage II teilweise gut und verpflichtete die Beschwerdeführer unter solidarischer Haftbarkeit, der Beschwerdegegnerin als Ersatz für den entgangenen Gewinn aus dem Kongress 2006 EUR 410'000.-- zuzüglich 5 % Zins seit dem 11. Dezember 2006 zu bezahlen. Im Mehrbetrag wies es die Klage ab.

Die Beschwerdeführer beantragen dem Bundesgericht mit Beschwerde in Zivilsachen, den Entscheid des Handelsgerichts vom 28. April 2011 aufzuheben und die Klage abzuweisen. Eventuell sei die Sache zur Beweisabnahme bzw. zu neuer Beweiswürdigung an das Handelsgericht St. Gallen zurückzuweisen, subeventuell zur Bestimmung der Höhe des Schadenersatzes.

Mit Präsidialverfügung vom 5. Juli 2011 wurde das Gesuch um aufschiebende Wirkung abgewiesen. Die Beschwerdegegnerin beantragt in ihrer Vernehmlassung, die Beschwerde abzuweisen und den Entscheid des Handelsgerichts zu bestätigen. Das Handelsgericht hat auf Vernehmlassung verzichtet.

Erwägungen:

1.1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es ist folglich weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen und es kann eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen. Immerhin prüft das Bundesgericht, unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungspflicht der Beschwerde (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG), grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 135 III 397 E. 1.4 S. 400; 134 III 102 E. 1.1 S. 104 f.). Eine qualifizierte Rügepflicht gilt hinsichtlich der Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht. Das Bundesgericht prüft solche Rügen nur insofern, als sie in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG; BGE 136 I 49 E. 1.4.1 S. 53).

1.2 Nach. Art. 105 BGG legt das Bundesgericht seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Abs. 1). Es kann diese Sachverhaltsfeststellung von Amtes wegen berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Abs. 2). Die Voraussetzungen für eine Sachverhaltsrüge nach Art. 97 Abs. 1 BGG und für eine Berichtigung des Sachverhalts von Amtes wegen nach Art. 105 Abs. 2 BGG stimmen im Wesentlichen überein. Soweit es um die Frage geht, ob der Sachverhalt willkürlich oder unter verfassungswidriger Verletzung einer kantonalen Verfahrensregel ermittelt worden ist, sind strenge Anforderungen an die Begründungspflicht der Beschwerde gerechtfertigt. Entsprechende Beanstandungen sind nach Massgabe von Art. 106 Abs. 2 BGG zu begründen. Demzufolge genügt es nicht, einen von den tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz abweichenden Sachverhalt zu behaupten. Vielmehr ist in der Beschwerdeschrift nach den erwähnten gesetzlichen Erfordernissen darzulegen, inwiefern diese Feststellungen willkürlich bzw. unter Verletzung einer verfahrensrechtlichen Verfassungsvorschrift zustande gekommen sind. Andernfalls können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der von den Feststellungen im angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden. Vorbehalten bleiben offensichtliche Sachverhaltsmängel im Sinne von Art. 105 Abs. 2 BGG, die dem Richter geradezu in die Augen springen (BGE 133 II 249 E. 1.4.3 S. 254 f. mit Hinweisen).

Soweit die beschwerdeführende Partei den Sachverhalt ergänzen will, hat sie mit Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (Urteile 4A_214/2008 vom 9. Juli 2008 E. 1.2, nicht publ. in: BGE 134 III 570; 4A_470/2009 vom 18. Februar 2010 E. 1.2).

Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen gemäss Art. 99 Abs. 1 BGG nur soweit vorgebracht werden, als der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt, was in der Beschwerde näher darzulegen ist (BGE 133 III 393 E. 3 S. 395 mit Hinweis).

2.1 Die Vorinstanz erwog, der Fall der Verhinderung von B.________ sei bezogen auf alle drei Kongresse der Übergangszeit in Ziff. V.3 der Vereinbarung geregelt worden. Dass sich diese Bestimmung nicht nur auf den Fall einer kurzen Unpässlichkeit oder Krankheit, sondern auch auf den Fall des Todes von B.________ beziehen müsse, sei entgegen der Meinung der Beschwerdeführer klar, da es sich bei B.________ um einen 86 Jahre alten Vertragspartner gehandelt habe. Zudem kam die Vorinstanz namentlich gestützt auf die Würdigung einer Aktennotiz zu den Vertragsverhandlungen vom 12. September 2005 und unter Berücksichtigung des nachträglichen Verhaltens der Beschwerdeführer zum Ergebnis, die Parteien hätten mit der Möglichkeit des Ablebens von B.________ gerechnet bzw. rechnen müssen, was zur Regelung von Ziff. V.3 Anlass gegeben habe. Gemäss dieser Bestimmung hätte im Falle der Verhinderung bzw. des Todes von B.________ die "jeweiligen Tätigkeiten", d. h. die Rolle, die er persönlich gespielt hätte (Moderation, Präsenz, persönliche Kontakte etc.) vom Beschwerdegegner 1 übernommen werden sollen. Auf diese Weise hätte der Kongress 2006 nach Auffassung der Vorinstanz auch nach dem Tod von B.________ organisiert und durchgeführt werden können. Die Beschwerdeführer waren demgemäss zur Durchführung der Kongresse 2006 bis 2008 vertraglich verpflichtet.

2.2 Die Beschwerdeführer stellen sich auch vor Bundesgericht auf den Standpunkt, in Ziff. V.3 der Vereinbarung sei der Fall des Todes von B.________ nicht geregelt, wobei sie der Vorinstanz hinsichtlich der Auslegung dieser Regelung eine Verletzung des Vertrauensprinzips vorwerfen. Sie unterlassen es indessen, auf die Argumentation der Vorinstanz einzugehen und übergehen, dass diese zunächst in Würdigung der Beweise und damit für das Bundesgericht verbindlich festgestellt hat, die Beschwerdeführer hätten mit dem Tod von B.________ gerechnet, was gerade Anlass für die betreffende Regelung in Ziff. V.3 gegeben habe. Auf die Ausführungen der Beschwerdeführer, mit denen sie dem Bundesgericht losgelöst von der Argumentation der Vorinstanz ihre Sicht der Dinge unterbreitet, ist nicht einzutreten.

3.1 Die Beschwerdeführer bestritten im kantonalen Verfahren, zur Durchführung des Kongresses 2006 verpflichtet gewesen zu sein, da die Parteien gemeinsam beschlossen hätten, den Kongress 2006 nach dem Tode von B.________ abzusagen bzw. zu verschieben. In eingehender Würdigung der Aussagen verschiedener Zeugen und der Akten kam die Vorinstanz zum Ergebnis, die Behauptung der Beschwerdeführer, sie hätten mit der Beschwerdegegnerin vereinbart, die Kongresses 2006 bis 2008 nicht abzuhalten bzw. zu verschieben, sei unbewiesen geblieben. Damit habe die Beschwerdegegnerin nachgewiesen, dass die Beschwerdeführer die Vereinbarung verletzt hätten, indem sie ohne ihre Zustimmung den Kongress 2006 abgesagt, bzw. verschoben hätten, womit auch die Kongresse 2007 und 2008 entfallen seien. Die Vorinstanz erachtete zudem als erstellt, dass der Kongress 2006 im Zeitpunkt der Absage praktisch vollständig vorbereitet war und dass die Beschwerdeführer in zeitlicher und personeller Hinsicht durchaus im Stande waren, diesen Kongress durchzuführen, weshalb insoweit keine subjektive Unmöglichkeit vorgelegen hätte. Im Kursprogramm sei der Beschwerdeführer 1 als Co-Moderator neben B.________ aufgeführt gewesen, so dass auch aus diesem Grund davon auszugehen sei, der Beschwerdeführer 1 hätte die Funktionen von B.________ übernehmen können. Da die Rechte am Kongress mit Abschluss des Vertrages auf die Beschwerdeführer übergegangen seien, hätten diese ihre Entscheidung, den Kongress nicht durchzuführen, auch durchsetzen können, wogegen die Beschwerdegegnerin nicht in der Lage war, den Kongress gegen den Willen der Beschwerdeführer durchzuführen.

3.2 Die zuletzt genannte Erwägung steht nach Auffassung der Beschwerdeführer im Widerspruch zu Ziff. II.1 der Vereinbarung, nach welcher die Rechte erst "nach dem noch von C.________ durchgeführten Kongress 2006 genutzt werden." Dabei übersehen die Beschwerdeführer, dass die Beschwerdegegnerin nach dem Tod von B.________ darauf angewiesen war, dass dessen Aufgaben entsprechend Ziff. V.3 der Vereinbarung "von der X.________ Management AG bzw. den von ihr bezeichneten Unternehmen oder Personen übernommen" würden. Angesichts ihres trotz festgestellter hinreichender Abmahnung aufrecht erhaltenen Widerstandes gegen die Durchführung des Kongresses blieb diese tragende Rolle unbesetzt. Wie die Beschwerdegegnerin diese Lücke anderweitig hätte schliessen können und müssen, legen die Beschwerdeführer nicht dar und ist nicht ersichtlich. Somit trifft zu, dass es die Beschwerdeführer in der Hand hatten, die Durchführung des Kongresses 2006 zu verhindern. Damit ist der Kausalzusammenhang zwischen der Pflichtverletzung und dem durch die Nichtdurchführung des Kongresses entstandenen Schaden der Beschwerdegegnerin erstellt.

3.3 Darüber hinaus halten die Beschwerdeführer daran fest, dass die Parteien an der Besprechung vom 24. Januar 2006 gemeinsam beschlossen, den Kongress vom 24./25. März 2006 zu verschieben, da eine erfolgreiche Durchführung nach dem Versterben von B.________ nicht möglich gewesen sei. Sie setzen sich jedoch mit der Beweiswürdigung der Vorinstanz nicht im Einzelnen auseinander, sondern unterbreiten dem Bundesgericht ihrer eigene Beweiswürdigung. Diese Kritik an der vorinstanzlichen Beweiswürdigung genügt den Anforderungen an eine Willkürrüge nicht, weshalb die Beschwerdeführer damit nicht zu hören sind.

3.4 Der Annahme der Vorinstanz, in der Versendung des Absagebriefes von der Repräsentanz der Beschwerdegegnerin in Frankfurt aus liege keine Zustimmung, setzen die Beschwerdeführer entgegen, eine Zustimmung zur Absage lasse sich nicht besser als durch dieses Verhalten ausdrücken. Dieser Einwand verliert an Bedeutung, wenn berücksichtigt wird, dass die Beschwerdegegnerin für die Durchführung des Kongresses auf die (verweigerte) Mitwirkung der Beschwerdeführer angewiesen war (E. 3.2 hiervor). Da sie den Kongress nicht mehr im Alleingang abhalten konnte, blieb ihr nichts anderes übrig, als sich der Absage zu unterziehen. Auf eine Zustimmung zur Absage aus freien Stücken, d.h. ungeachtet der in Verletzung einer Vertragspflicht verweigerten Mitwirkung der Beschwerdeführer an der Gestaltung des Kongresses, kann vor diesem Hintergrund nicht die Rede sein.

3.5 Die Beschwerdeführer werfen der Vorinstanz sodann vor, willkürlich festgestellt zu haben, dass ihnen die Durchführung des Kongresses 2006 möglich gewesen wäre. Was sie zur Begründung vorbringen, erschöpft sich indessen in appellatorischer Kritik und ist mit Tatumständen durchsetzt, die im angefochtenen Entscheid keine Stützen finden. Darauf kann nicht abgestellt werden, weil die Beschwerdeführer nicht mit Aktenhinweisen aufzeigen, dass sie sich im kantonalen Verfahren prozesskonform auf die betreffenden Umstände berufen haben, damit aber zu Unrecht nicht gehört wurden (vgl. E. 1.2 hiervor).

4.1 Unter Berufung auf das Schreiben vom 17. Januar 2006, mit welchem G.________ unter anderem Zugang zu allen Dokumentationen, Unterlagen, etc. verlangt hatte, machen die Beschwerdeführer geltend, die Beschwerdegegnerin habe sich gemäss Art. 91 Abs. 1 OR im Gläubigerverzug befunden. Sie bringen vor, zu jenem Zeitpunkt hätten die Beschwerdeführer alles Mögliche versucht, um ihren vertraglichen Pflichten nachzukommen. Es wäre daher stossend, ihnen die nicht fristgerechte Leistung vorzuwerfen, welche auf die ungerechtfertigt verweigerte Mitwirkungspflicht der Beschwerdegegnerin zurückzuführen gewesen sei.

4.2 Diese Vorbringen lassen sich nicht mit den verbindlichen Feststellungen der Vorinstanz in Einklang bringen, dass die Beschwerdeführer zeitlich und personell im Stande gewesen wären, den Kongress 2006 durchzuführen, dass die Beschwerdeführer jedoch der Auffassung gewesen seien, es bestehe keine vertragliche Pflicht zur Durchführung des Kongresses 2006, und dass sie nicht offen in die darüber geführten Verhandlungen mit der Beschwerdegegnerin eingestiegen seien, sondern den Kongress nicht durchführen bzw. verschieben wollten. Aufgrund der im angefochtenen Urteil wiedergegebenen und gewürdigten Zeugenaussagen kann dies nur bedeuten, dass die Vorinstanz als bewiesen betrachtete, dass die Beschwerdeführerin bereits am 16. Januar 2006 anlässlich einer ausserordentlichen Verwaltungsratssitzung die Absage des Kongresses beschlossen hatte, also bevor sie die Unterlagen einforderte. Somit mangelte es an der für den Gläubigerverzug vorausgesetzten Leistungsbereitschaft des Schuldners (vgl. dazu BGE 111 II 463 E. 5a S. 469; Urteil 4C.189/2005 vom 17. November 2005 E. 3.3) wie auch an einem Leistungsangebot, wie es bereits nach dem Wortlaut von Art. 91 OR erforderlich wäre, damit Gläubigerverzug in Betracht gezogen werden könnte. Dem angefochtenen Urteil ist nicht zu entnehmen, dass die Beschwerdeführer ihre Mitwirkung am Kongress 2006 der Beschwerdegegnerin gehörig angeboten hätten. Die Einrede ist unbegründet.

Vor Bundesgericht werfen die Beschwerdeführer der Beschwerdegegnerin erstmals culpa in contrahendo vor, da sie in den Vertragsverhandlungen die Krebserkrankung von B.________ verschwiegen hätte. Wie sich die Beschwerdeführer verhalten hätten, wenn sie von der Krankheit gewusst hätten, geht aus dem Urteil der Vorinstanz nicht hervor. Zur Beurteilung des an sich zulässigen neuen rechtlichen Einwands fehlen somit die tatsächlichen Feststellungen, weshalb er nicht zu hören ist.

6.1 Die Vorinstanz hatte aufgrund der festgestellten Umstände hypothetisch zu ermitteln, welchen Gewinn die Beschwerdegegnerin erzielt hätte, wenn der Kongress 2006 durchgeführt worden wäre. Dabei berücksichtigte die Vorinstanz, dass sich der Tod von B.________ nachteilig auf die Teilnehmerzahl ausgewirkt hätte, indem mit Absagen zu rechnen gewesen wäre, allenfalls auch von Referenten, die kurzfristig durch andere bezahlte Referenten hätten ersetzt werden müssen. Dass Sponsoren ihre vertraglichen Verpflichtungen nicht erfüllt hätten, nahm die Vorinstanz dagegen nicht an. Die Vorinstanz schätzte den entgangenen Gewinn nach Art. 42 Abs. 2 OR in eingehender Würdigung der bekannten Parameter auf insgesamt EUR 410'000.--.

6.2 Die Beschwerdeführer beanstanden die Schadensberechnung der Vorinstanz und beantragen, der zugesprochene entgangene Gewinn sei angemessen zu reduzieren. Sie rügen, die Vorinstanz habe zu Unrecht angenommen, die Sponsoren hätten ihre vertraglichen Verpflichtungen im Falle der Durchführung des Kongresses erfüllt. Sie machen geltend, es habe sich nicht um Sponsoren-, sondern um Kooperationsverträge gehandelt, die wesentlich auf der persönlichen Leistungserbringung durch B.________ beruht hätten. Dieser Umstand geht aus dem angefochtenen Urteil nicht hervor, und die Beschwerdeführer zeigen nicht auf, dass sie im Verfahren vor Vorinstanz eine entsprechende Behauptung aufgestellt hätten oder dass erst der angefochtene Entscheid dazu Anlass gab. Auf die daraus abgeleiteten Vorbringen ist daher nicht einzutreten (vgl. E. 1.2 hiervor).

6.3 Die Beschwerdeführer bringen alsdann vor, die Beschwerdegegnerin treffe ein Selbstverschulden, weil sie ihnen die Dokumentation nicht vertragskonform übergeben habe. Inwiefern ein solches Verhalten, wäre es denn bewiesen, zur Verursachung oder Erhöhung des Schadens beigetragen haben könnte, ist jedoch nicht ersichtlich, nachdem feststeht, dass die Beschwerdeführer bereits Mitte Januar beschlossen hatten, den Kongress 2006 nicht abzuhalten.

6.4 Auch im Übrigen ist den Vorbringen der Beschwerdeführer nicht ansatzweise zu entnehmen, inwiefern die Vorinstanz bei der Ermittlung der Schätzungsgrundlagen in Willkür verfallen sein soll oder den weiten Ermessensspielraum gemäss Art. 42 Abs. 2 OR überschritten haben könnte. Schliesslich zeigen sie auch nicht auf, inwiefern die von ihnen weiter vorgebrachten Aktenwidrigkeitsrügen, falls sie denn begründet wären, den Ausgang des Verfahrens zu beeinflussen vermöchten.

Insgesamt erweist sich die Beschwerde als unbegründet und ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Bei diesem Verfahrensausgang werden die Beschwerdeführer für das bundesgerichtliche Verfahren in solidarischer Haftbarkeit kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und 5 und Art. 68 Abs. 2 und 4 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

Die Gerichtskosten von Fr. 8'000.-- werden den Beschwerdeführern in solidarischer Haftbarkeit auferlegt.

Die Beschwerdeführer haben die Beschwerdegegnerin in solidarischer Haftbarkeit für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 9'000.-- zu entschädigen.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons St. Gallen schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 14. November 2011

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Klett

Der Gerichtsschreiber: Gelzer

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