[AZA 3]
4C.87/2000/rnd
I. ZIVILABTEILUNG
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5. Juni 2000
Es wirken mit: Bundesrichterin und Bundesrichter Walter,
Präsident, Rottenberg Liatowitsch, Nyffeler und Gerichtsschreiber
Herren.
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In Sachen
FGS Finanzierungs-Gesellschaft AG, Scheidwegstrasse 9, 9000 St. Gallen, Klägerin und Berufungsklägerin, vertreten durch Rechtsanwalt Daniel Speck, Zürcher Strasse 53, 9000 St. Gallen,
gegen
1. Hans Wüst, Goldbacherstrasse 76, 8700 Küsnacht,
2. Ricco Gartmann, Lützelseehöh, 8634 Hombrechtikon, Beklagten und Berufungsbeklagten, beide vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Beat G. Koenig und Rechtsanwältin Andrea Moser Knobel, Utoquai 37, Postfach 581, 8024 Zürich,
betreffend
Übertragung eines Mietvertrages;
Aktivlegitimation, hat sich ergeben:
A.-Im Jahre 1989 vermieteten Hans Wüst und Ricco Gartmann (nachfolgend Beklagte) als einfache Gesellschaft, vertreten durch die Intercity Verwaltungs-AG, der GMO AG Geschäftsräumlichkeiten in Spreitenbach im Rohbau, welche in der Folge für insgesamt Fr. 640'347. 10 ausgebaut wurden. Anfang 1992 unterzeichneten die Intercity Verwaltungs-AG und die SFH AG, eine Tochtergesellschaft der GMO AG, einen Anhang 7 zum Mietvertrag, wonach das Mietverhältnis auf die SFH AG übertragen werde. Gemäss Ziff. 1 des Anhangs übernahm die Liegenschaftseigentümerin die festen Einbauten zu einem Preis von Fr. 480'260. 35 in ihr Eigentum. Am 29. Juni 1992 änderte die SFH AG ihre Firma in Polysyn Softwaresysteme AG.
Im Herbst 1992 trat sie vom Mietvertrag mit der Begründung zurück, die Beklagten hätten ihr den Preis für die festen Einbauten nicht bezahlt und damit den Vertrag nicht eingehalten.
Die GMO AG fiel am 17. Februar 1994 in Konkurs und wurde in der Folge im Handelsregister gelöscht.
B.-Nach einem erfolglosen Einigungsversuch vor dem Bezirksamt Baden als Mietschlichtungsbehörde belangte die FGS Finanzierungs-Gesellschaft AG (nachfolgend Klägerin), welche sich zuvor den Anspruch der SFH AG hatte abtreten lassen, die Beklagten am 29. März 1994 beim Bezirksgericht Baden auf Bezahlung von Fr. 319'406. 50 nebst Zins zu 8,5% seit dem
1. Januar 1992. Mit Urteil vom 21. Oktober 1998 hiess das Bezirksgericht die Klage teilweise gut und verpflichtete die Beklagten unter solidarischer Haftbarkeit, der Klägerin Fr. 104'586.-- nebst Zins zu 5% vom 15. November 1992 bis
31. Dezember 1993 auf Fr. 292'423. 15 und seit 1. Januar 1994 auf Fr. 104'586.-- zu bezahlen. Auf Appellation der Beklagten und Anschlussappellation der Klägerin wies das Obergericht des Kantons Aargau die Klage ab.
C.-Die Klägerin gelangt mit Berufung ans Bundesgericht und beantragt, das Urteil des Obergerichts aufzuheben und die Angelegenheit zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen, eventualiter sei die Klage im Betrage von Fr. 319'406. 50 nebst Zins zu 5% seit 1. Januar 1992 zu schützen und die Beklagten zur Tragung der Gerichts- und Parteikosten des kantonalen Verfahrens zu verpflichten.
Die Beklagten schliessen auf Abweisung der Berufung.
Das Obergericht hat auf Bemerkungen verzichtet.
Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
1.-Die Klägerin beantragt einleitend eine Ergänzung des Sachverhaltes gemäss Art. 64 Abs. 2 OG durch den Beizug verschiedener Schreiben, aus denen insbesondere hervorgehen soll, dass die GMO AG um eine Übertragung des Mietvertrages auf die SFH AG nachgesucht habe. Art. 64 OG eröffnet den Parteien indessen nicht die Möglichkeit, den Sachverhalt nach Belieben zu ergänzen, um eine für sie günstige rechtliche Würdigung zu erreichen, sondern setzt eine unrichtige Rechtsanwendung durch die Vorinstanz voraus. Diese hat den Sachverhalt ungenügend festgestellt, wenn sie in der Rechtsanwendung eine auf die Streitsache anzuwendende Norm des Bundesrechts übersehen, zu Unrecht für unmassgeblich gehalten oder unrichtig ausgelegt hat und deshalb den gesetzlichen Tatbestand unvollständig erfasst hat. Die Feststellungen sind daher nur zu ergänzen, wenn die Streitsache auf der Grundlage der tatsächlichen Feststellungen des angefochtenen Urteils nicht spruchreif ist, nicht aber, um an sich zutreffend erkanntes Recht abweichend anzuwenden (Guldener, Schweizerisches Zivilprozessrecht, 3. Aufl. , Zürich 1979, S. 552; Poudret, Commentaire de la loi fédérale d'organisation judiciaire, Vol. II, Bern 1990, N 1.3 und 2.1 zu Art. 64 OG). Dass der vorinstanzlich festgestellte Sachverhalt für eine Beurteilung der eingeklagten Ansprüche nicht ausreichen würde, ist weder dargetan noch ersichtlich. Auf den Ergänzungsantrag ist deshalb nicht einzutreten.
2.-Unter den Parteien ist umstritten, ob der Klägerin gestützt auf Ziff. 1 des Anhangs 7 zum Mietvertrag von 1989 ein Anspruch auf Entschädigung für den Ausbau der Mieträumlichkeiten zustehe. Die Vorinstanz hat die Aktivlegitimation der Klägerin (bzw. die ehemalige Rechtszuständigkeit der SFH AG als ihrer Rechtsvorgängerin) mit der Begründung verneint, ein allfälliger Entschädigungsanspruch sei in der Person der ursprünglichen Mieterin - der GMO AG - entstanden. Daran ändere weder der Umstand etwas, dass die SFH AG die Einbauten finanziert habe, noch dass sie Untermieterin der betreffenden Räumlichkeiten gewesen sei. Ein Anspruch der Klägerin setze deshalb voraus, dass die Entschädigungsforderung von der ursprünglichen Mieterin auf die SFH AG übertragen worden sei. In der Folge prüfte die Vorinstanz, ob die Beteiligten eine Übertragung des Mietverhältnisses im Sinne von Art. 263 OR vereinbart hatten. Sie kam jedoch zum Schluss, der ursprüngliche Mietvertrag mit der GMO AG sei konkludent aufgehoben und stattdessen ein neuer Mietvertrag zwischen den Beklagten und der SFH AG geschlossen worden.
3.-Die Klägerin rügt zunächst eine Verletzung von Art. 263 OR. Sie macht geltend, die Parteien hätten zwar einzelne Punkte des ursprünglichen Mietvertrages inhaltlich abgeändert, aber dennoch eine Übertragung des Mietverhältnisses im Sinne von Art. 263 OR durch die SFH AG vereinbart. Aufgrund der Vertragsfreiheit sei die Kombination eines Übernahmevertrages mit einer Vertragsänderung ohne weiteres möglich.
a) Gemäss Art. 55 Abs. 1 lit. c OG muss in der Berufungsschrift dargelegt werden, welche Bundesrechtssätze und inwiefern sie durch den angefochtenen Entscheid verletzt worden sind. Zwar ist eine ausdrückliche Nennung bestimmter Gesetzesartikel nicht erforderlich, falls aus den Vorbringen hervorgeht, gegen welche Regeln des Bundesrechts die Vorinstanz verstossen haben soll. Unerlässlich ist aber, dass auf die Begründung des angefochtenen Urteils eingegangen und im Einzelnen dargetan wird, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegen soll (BGE 121 III 397 E. 2a S. 400; 116 II 745 E. 3 S. 748 f.).
b) Die Vorinstanz hat den Inhalt von Anhang 7 zum Mietvertrag aufgrund normativer Auslegung ermittelt und dabei zahlreiche Umstände berücksichtigt. Sie hat schliesslich das Vorliegen eines Übernahmevertrages im Sinne von Art. 263 OR nicht allein deswegen verneint, weil die Parteien den Mietvertrag bezüglich Mietzinshöhe und Kautionsleistung abgeändert haben, sondern hielt insbesondere für ausschlaggebend, dass die Entschädigungsforderung nach dem Parteiwillen bereits bei Mietantritt der SFH AG fällig werden sollte.
Dies deute darauf hin, dass diese Forderung nicht auf die neue Mieterin übertragen worden sei. Auch der Umstand, dass die Vermieterin das Mietobjekt beim Ausscheiden der ursprünglichen Mieterin abgenommen habe, spreche eher für den Abschluss eines neuen als für eine Übernahme des bestehenden Mietverhältnisses.
Mit diesen Erwägungen setzt sich die Klägerin nicht auseinander. Sie beschränkt sich im Wesentlichen auf die Behauptung, trotz inhaltlicher Änderungen hätten die Parteien eine Übernahme des Mietverhältnisses im Sinne von Art. 263 OR beabsichtigt, zeigt aber nicht auf, inwiefern die Erwägungen des Obergerichts Bundesrecht verletzen sollen. Damit genügt sie den Begründungsanforderungen an eine Berufung nicht (Art. 55 Abs. 1 lit. c OG). Soweit sie geltend macht, die GMO AG habe um eine Übertragung des Mietverhältnisses auf die SFH AG ersucht, ist auf ihre Vorbringen ebenfalls nicht einzutreten, da sie in den Feststellungen des angefochtenen Urteils keine Stütze finden. Dass eine Ergänzung des Sachverhalts gemäss Art. 64 OG im vorliegenden Fall ausser Betracht fällt, wurde bereits ausgeführt (E. 1 hiervor).
4.-Weiter wirft die Klägerin dem Obergericht vor, nicht geprüft zu haben, ob zwischen der SFH AG und den Beklagten ein Vertrag geschlossen worden sei, in dem sich Letztere verpflichtet hätten, der SFH AG für die Mietereinbauten eine Entschädigung zu bezahlen. Aufgrund der Vertragsfreiheit hätten die Beklagten ohne weiteres direkt mit der SFH AG eine entsprechende Vereinbarung abschliessen können, nachdem diese die Einbauten finanziert habe und die GMO AG diesbezüglich keine Ansprüche erhebe.
Der Einwand der Klägerin geht fehl: Da die Vorinstanz im angefochtenen Urteil zum Schluss gelangt ist, der umstrittene Entschädigungsanspruch stehe nach wie vor der GMO AG als ursprünglicher Mieterin zu, hat sie damit zugleich implizit eine Forderung der Klägerin (bzw. ihrer Rechtsvorgängerin) gegen die Beklagten unter diesem Rechtstitel verneint. Abgesehen davon enthalten die Ausführungen der Klägerin neue Sachverhaltselemente, die im angefochtenen Urteil keine Stütze finden und im Berufungsverfahren deshalb unberücksichtigt zu bleiben haben (Art. 55 Abs. 1 lit. c OG). Dass die Parteien beim Abschluss des Anhangs 7 gewusst hätten, dass die GMO AG keine Entschädigungsansprüche erheben werde, hat das Obergericht nicht festgestellt.
5.-Schliesslich rügt die Klägerin eine Verletzung von Art. 175 f. OR. Sie macht geltend, wenn man mit der Vorinstanz annehme, dass die GMO AG als ursprüngliche Mieterin Inhaberin des Entschädigungsanspruchs sei und der SFH AG, welche die Einbauten finanziert habe, ihrerseits ein Entschädigungsanspruch gegen die GMO AG zustehe, dann sei Ziff. 1 von Anhang 7 zum Mietvertrag als Schuldübernahme zu qualifizieren.
Die Beklagten hätten sich darin verpflichtet, anstelle der GMO AG die Entschädigung selbst auszurichten.
In den tatsächlichen Feststellungen des angefochtenen Urteils fehlt jeglicher Anhaltspunkt, welcher es erlauben würde, Ziff. 1 des Anhangs 7 zum Mietvertrag unter die Bestimmungen der Schuldübernahme zu subsumieren. Namentlich legt die Klägerin nicht dar, welche Umstände darauf hindeuten sollen, dass die Beklagten sich verpflichtet hätten, nicht eine eigene, sondern eine fremde Schuld zu begleichen.
Solches lässt sich weder aus dem Wortlaut von Anhang 7 noch aus weiteren, vom Obergericht festgestellten Umständen entnehmen.
Die Vorinstanz hat überdies festgestellt, die Klägerin habe nicht geltend gemacht, zwischen den Beklagten und der SFH AG habe eine entsprechende Vereinbarung bestanden.
Auf die Rüge ist, da sie sich auf neue Tatsachen stützt, somit nicht einzutreten.
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.-Die Berufung wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist, und das Urteil des Obergerichts (2. Zivilkammer) des Kantons Aargau vom 27. Januar 2000 wird bestätigt.
2.-Die Gerichtsgebühr von Fr. 6'500.-- wird der Klägerin auferlegt.
3.-Die Klägerin hat die Beklagten für das bundesgerichtliche Verfahren mit insgesamt Fr. 8'000.-- zu entschädigen.
4.-Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht (2. Zivilkammer) des Kantons Aargau schriftlich mitgeteilt.
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Lausanne, 5. Juni 2000
Im Namen der I. Zivilabteilung
des SCHWEIZERISCHEN BUNDESGERICHTS
Der Präsident:
Der Gerichtsschreiber: