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Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
 
 
 
 
{T 0/2}
 
4A_311/2014
 
 
 
 
Sentenza del 20 gennaio 2015
 
I Corte di diritto civile
 
Composizione
Giudici federali Kiss, Presidente,
Kolly, Ramelli, Giudice supplente,
Cancelliere Piatti.
 
Partecipanti al procedimento
A.________,
ricorrente,
 
contro
 
B.________,
patrocinato dall'avv. Matteo Galante,
opponente.
 
Oggetto
adempimento di una condizione,
 
ricorso contro la sentenza emanata il 9 aprile 2014
dalla II Camera civile del Tribunale d'appello del
Cantone Ticino.
 
 
Fatti:
 
A. 
Nel gennaio 1993 quattro soci in un'operazione immobiliare, tra i quali vi erano B.________ e A.________, hanno costituito la C.________SA apportandole diversi fondi situati a X.________. L'11 dicembre 2002 B.________, a quel momento azionista unico, ha venduto a A.________ al prezzo simbolico di fr. 1.-- l'intero pacchetto azionario della società, venutasi nel frattempo a trovare in gravi difficoltà finanziarie. Il medesimo giorno è stata sottoscritta una convenzione mediante la quale A.________ si riconosceva debitore di B.________ di fr. 2'400'000.--. L'accordo prevedeva che il credito sarebbe divenuto "esigibile solo alla condizione che dall'eventuale vendita dell'intero pacchetto azionario della C.________SA, rispettivamente dalla vendita da parte di quest'ultima dei beni immobili di cui risulta intestataria, A.________ ricavi un utile". Per il caso che questa condizione si fosse realizzata la convenzione stabiliva che "A.________ potrà essere tenuto al pagamento solo della somma costituente l'utile da egli conseguito, deduzion fatta di tutte le spese e tributi fiscali sopportati, atteso che: se l'utile conseguito è inferiore al debito, la parte di debito rimasta scoperta verrà considerata estinta; se l'utile conseguito sarà superiore al debito, la parte di utile eccedente il debito sarà a totale beneficio di A.________".
 
B. 
Il 7novembre 2008 B.________ ha avviato una causa civile davanti alla Pretura di Lugano chiedendo che A.________ fosse condannato a pagargli una somma ancora indefinita, quantificata in fr. 1'880'000.-- in sede di conclusioni, e che in tale misura fosse rigettata definitivamente l'opposizione al precetto esecutivo n. 1304918 dell'Ufficio delle esecuzioni di Lugano. Sosteneva che nella primavera 2008 la C.________SA aveva venduto l'ultimo fondo ancora di sua proprietà - la particella n. 2963 di X.________ - alla D.________SA, società riconducibile a A.________ o alla sua famiglia; a mente dell'attore il convenuto aveva impedito di malafede l'adempimento della condizione pattuita nella convenzione dell'11 dicembre 2002, poiché il prezzo di vendita di fr. 8'120'000.--, corrispondente al debito ipotecario, era manifestamente inferiore al valore di mercato del fondo di fr. 10'000'000.--.
 
 A.________ ha contestato la realizzazione di un utile, la divergenza tra il prezzo di vendita e quello di mercato e il suo legame con la società acquirente; ha perciò chiesto che la petizione fosse respinta e, in via riconvenzionale, che fossero annullate le esecuzioni pendenti contro di lui.
 
C. 
Il Pretore ha accolto la petizione il 25 luglio 2012, condannando il convenuto a pagare fr. 1'880'000.-- con interessi al 5 % dal 18 agosto 2008 e rigettando definitivamente per questo importo l'opposizione interposta al precetto esecutivo n. 1304918; ha invece respinto la domanda riconvenzionale.
 
 Statuendo su appello del convenuto, con sentenza del 9 aprile 2014 la II Camera civile del Tribunale d'appello ticinese ha riformato il giudizio di primo grado, riducendo l'importo della condanna di pagamento e del rigetto definitivo dell'opposizione a fr. 1'863'315.--.
 
D. 
A.________ insorge davanti al Tribunale federale con ricorso in materia civile del 26 maggio 2014. Chiede, oltre alla concessione dell'effetto sospensivo, l'annullamento della sentenza cantonale e la reiezione integrale della petizione. B.________ propone di respingere sia la domanda di effetto sospensivo, sia il ricorso. L'autorità cantonale non si è pronunciata.
 
 L'opponente ha replicato con osservazioni del 3 luglio 2014, alle quali hanno fatto seguito quelle del ricorrente datate 11 luglio 2014.
 
 Con decreto presidenziale del 15 luglio 2014 è stata respinta la domanda di concessione dell'effetto sospensivo.
 
 
Diritto:
 
1. 
Il ricorso è presentato dalla parte soccombente nella procedura cantonale (art. 76 cpv. 1 lett. a LTF), è tempestivo (art. 46 cpv. 1 lett. a combinato con l'art. 100 cpv. 1 LTF) ed è volto contro una sentenza finale (art. 90 LTF) emanata su ricorso dall'autorità ticinese di ultima istanza (art. 75 LTF) in una causa civile (art. 72 cpv. 1 LTF) con un valore litigioso superiore a fr. 30'000.-- (art. 74 cpv. 1 lett. b LTF).
 
2. 
Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto federale (art. 106 cpv. 1 LTF). Tuttavia, tenuto conto dell'onere di allegazione e motivazione imposto dall'art. 42 cpv. 1 e 2 LTF, di regola esso considera solo gli argomenti proposti nell'atto di ricorso (DTF 140 III 86 consid. 2; 134 III 102 consid. 1.1).
 
 In linea di massima il Tribunale federale fonda il suo ragionamento giuridico sull'accertamento dei fatti svolto dall'autorità inferiore (art. 105 cpv. 1 LTF). Può scostarsene o completarlo solo se è stato effettuato in violazione del diritto ai sensi dell'art. 95 LTF o in modo manifestamente inesatto (art. 105 cpv. 2 LTF). L'accertamento dei fatti contenuto nella sentenza impugnata può essere censurato alle stesse condizioni; occorre inoltre che l'eliminazione dell'asserito vizio possa influire in maniera determinante sull'esito della causa (art. 97 cpv. 1 LTF).
 
 Se rimprovera all'autorità cantonale un accertamento dei fatti manifestamente inesatto - che significa arbitrario (DTF 137 III 226 consid. 4.2 con rinvii; 133 II 249 consid. 1.2.2) - il ricorrente deve sollevare la censura e motivarla in modo preciso, come esige l'art. 106 cpv. 2 LTF (DTF 136 II 304 consid. 2.5 pag. 314; 134 II 244 consid. 2.2). Il giudice cantonale fruisce di un grande potere discrezionale nel campo dell'apprezzamento delle prove (e dell'accertamento dei fatti in genere). Il ricorrente che invoca l'arbitrio deve pertanto spiegare e dimostrare con precisione, sotto pena di inammissibilità della censura, che la sentenza impugnata ha ignorato il senso e la portata di un mezzo di prova pertinente, ha omesso senza ragioni valide di tenere conto di una prova importante suscettibile di modificare l'esito della lite, oppure ha ammesso o negato un fatto ponendosi in aperto contrasto con gli atti di causa o interpretandoli in modo insostenibile (DTF 137 I 58 consid. 4.1.2 pag. 62; 134 V 53 consid. 4.3 pag. 62; 129 I 8 consid. 2.1).
 
3. 
La controversia verte principalmente sul significato da attribuire all'accordo dell'11 dicembre 2002; in particolare sulla questione di sapere se, in caso di vendita degli immobili da parte della C.________SA, l'esigibilità del credito dell'opponente presupponesse che il ricorrente avesse conseguito un utile personale diretto oppure se fosse bastato l'utile indiretto realizzato tramite la sua società.
 
 La Corte cantonale, dopo avere ricordato i principi giurisprudenziali sviluppati attorno all'art. 18 cpv. 1 CO, ha costatato che le parti non hanno offerto nessuna prova atta ad accertare quale fosse la loro volontà comune e concorde al momento della firma della convenzione. Ha quindi applicato la teoria dell'affidamento per stabilire che "il debito del convenuto diventava esigibile già solo in presenza di un suo utile indiretto dalla vendita degli immobili di C.________SA, poco importando il suo effettivo utile personale". I giudici d'appello hanno considerato che lo scopo dell'accordo era di permettere all'attore di recuperare almeno in parte le somme ingenti investite nell'operazione immobiliare, in due ipotesi ben determinate: la vendita del pacchetto azionario della C.________SA oppure la vendita degli immobili intestati a questa società. Dal momento che nella seconda ipotesi l'utile sarebbe stato realizzato "giuridicamente" dalla società, non dal convenuto, azionista unico, l'utile determinante non poteva essere che quello "economico e indiretto", sennò la vendita degli immobili da parte della società non avrebbe mai potuto rendere esigibile il credito.
 
4. 
Il ricorrente annuncia di prevalersi della violazione del diritto federale. L'unica censura in questo senso che formula chiaramente è fondata sulla lesione degli art. 18 cpv. 1 CO e 8 CC. Il ricorrente assevera che l'opponente portava l'onere di provare quale fosse la volontà delle parti al momento della sottoscrizione dell'accordo litigioso, per cui il Tribunale d'appello, costatata l'assenza di prove a tale riguardo, doveva respingere l'azione; effettuando invece un'interpretazione del contratto secondo le regole dell'affidamento l'autorità ticinese avrebbe in sostanza rovesciato l'onere della prova. Per di più, a mente del ricorrente, i giudici cantonali non avrebbero spiegato i motivi dell'interpretazione data al contratto, "non sostenuta da alcun elemento allegatorio o probatorio e esulante dal chiaro testo contrattuale, tanto che se questo fosse stato il senso e la portata dell'accordo il ricorrente non lo avrebbe mai sottoscritto".
 
 Il ricorrente disquisisce in seguito sull'indipendenza giuridica della società e dell'azionista e conclude che l'opponente non poteva ignorare che "nulla gli sarebbe spettato e ciò già di principio" nell'eventualità che non fossero state cedute le azioni della C.________SA ma fosse stata la società a vendere i fondi.
 
5. 
L'art. 18 cpv. 1 CO impone al giudice di ricercare in primo luogo la volontà vera e concorde dei contraenti (interpretazione soggettiva del contratto). Se non è possibile accertare tale volontà interna, oppure se vi è discordanza, egli ricorre alla teoria dell'affidamento (interpretazione oggettiva del contratto). A questo riguardo si può rinviare alla DTF 133 III 675, consid. 3.3, citata nella sentenza impugnata (consid. 9.1), che riassume bene la giurisprudenza.
 
 Le parti, in particolare quella attrice, hanno l'obbligo di allegare il significato che danno al contratto del quale si prevalgono e di fornire le prove dei fatti a sostegno delle rispettive tesi. La scelta tra i metodi d'interpretazione soggettivo e oggettivo è invece una questione di diritto che spetta al giudice. Egli decide a dipendenza dell'esito dell'istruttoria, tenendo però conto che l'art. 18 cpv. 1 CO gli impone di dare la precedenza all'interpretazione soggettiva laddove vi siano elementi sufficienti per farlo. Se, come sostiene il ricorrente, l'impossibilità di risalire alla vera e concorde volontà delle parti obbligasse il giudice a giudicare a sfavore di quella che porta l'onere della prova, l'interpretazione oggettiva assumerebbe un ruolo assai ridotto; il giudice potrebbe ricorrervi soltanto qualora il metodo soggettivo lo portasse ad accertare l'esistenza di due volontà interne discordanti.
 
 Detto questo, non è vero che i giudici d'appello non hanno spiegato su quali elementi hanno fondato l'interpretazione oggettiva del contratto. È piuttosto il ricorrente a non confrontarsi con la motivazione della sentenza a tale proposito, in particolare con le considerazioni riguardanti lo scopo perseguito con l'accordo litigioso, specialmente nell'ottica dell'opponente che aveva investito somme importanti nell'operazione immobiliare (cfr. consid. 3). Su questo aspetto il ricorso è quindi inammissibile (cfr. consid. 2). L'unico argomento che il ricorrente contrappone alle considerazioni della sentenza impugnata è che l'opponente sarebbe stato consapevole che " nulla gli sarebbe spettato " in caso di vendita dei fondi da parte della società; l'assunto è però manifestamente infondato, poiché si scontra con il testo dell'accordo, chiaro su questo punto, secondo cui una delle condizioni alternative che avrebbe reso esigibile il credito dell'opponente era proprio la vendita di fondi da parte della società.
 
 Ne viene che la Corte cantonale ha applicato correttamente il diritto federale; non ha leso l'art. 18 cpv. 1 CO e non ha sovvertito le conseguenze dell'assenza di prove secondo l'art. 8 CC.
 
6. 
L'atto di ricorso non contiene altre censure ammissibili. Senza curarsi minimamente della motivazione della sentenza impugnata, il ricorrente afferma che non è stata definita la nozione di utile indiretto, che non vi è nessuna prova a tale riguardo, nemmeno sul suo ammontare stabilito dalla Corte ticinese in fr. 1'863'315.--, e che sarebbero di conseguenza stati lesi l'art. 29 Cost., l'art. 8 CC e un non meglio precisato "concetto giuridico di trasparenza" sancito dall'art. 2 CC.
 
 Tutte queste argomentazioni - per quanto siano comprensibili - sono inammissibili, poiché, come detto, non tengono assolutamente conto del contenuto della sentenza cantonale. Ignorano in particolare i considerandi nei quali i giudici d'appello si sono pronunciati sulle spese e gli oneri fiscali che potevano essere dedotti dall'utile a norma di contratto (consid. 9.3.2), sul valore effettivo dell'immobile venduto stabilito dal perito giudiziario (consid. 11.2 e 11.3), sulla differenza per rispetto al prezzo di vendita (consid. 12) e sul calcolo finale della somma da rifondere all'attore (consid. 13). Su tutti questi aspetti le contestazioni d'appello del ricorrente sono state respinte principalmente per motivi procedurali (art. 317 cpv. 1 CPC) ma in subordine anche nel merito.
 
 Non soccorre la replica del 3 luglio 2014, nella quale il ricorrente propone la sua versione dei fatti, lunga e staccata dalla motivazione della sentenza impugnata, con l'intento di dimostrare di essere in realtà uscito perdente dall'operazione immobiliare.
 
7. 
Il ricorso, per quanto ammissibile, è pertanto infondato. Le spese giudiziarie e le ripetibili seguono la soccombenza (art. 66 cpv. 1 e 68 cpv. 1 LTF).
 
 
Per questi motivi, il Tribunale federale pronuncia:
 
1. 
Nella misura in cui è ammissibile, il ricorso è respinto.
 
2. 
Le spese giudiziarie di fr. 15'000.-- sono poste a carico del ricorrente, che rifonderà all'opponente fr. 17'000.-- a titolo di ripetibili per la procedura innanzi al Tribunale federale.
 
3. 
Comunicazione ai patrocinatori delle parti e alla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino.
 
 
Losanna, 20 gennaio 2015
 
In nome della I Corte di diritto civile
del Tribunale federale svizzero
 
La Presidente: Kiss
 
Il Cancelliere: Piatti
 
 
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