4P.24/2004 02.06.2004

Tribunale federale

Tribunal federal

{T 0/2}

4P.24/2004 /ech

Arrêt du 2 juin 2004

Ire Cour civile

Composition

MM. les Juges Corboz, Président, Nyffeler et Favre.

Greffier: M. Ramelet.

Parties

X.________,

recourant, représenté par Me Jean-François Marti,

contre

Y.________,

intimé, représenté par Me Guy Stanislas,

Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève, case postale 3108, 1211 Genève 3.

Objet

art. 9 Cst. (appréciation arbitraire des preuves en procédure civile),

recours de droit public contre l'arrêt de la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève du 12 décembre 2003.

Faits:

A.a Y.________ était actionnaire majoritaire de la société A.________ SA (ci-après: A.________), inscrite au Registre du commerce de Genève, laquelle détenait notamment l'entier du capital-actions de la société B.________ SA (ci-après: B.________), active dans le domaine de l'informatique.

X.________ et sa compagne V.________ étaient actionnaires et animateurs de plusieurs sociétés informatiques formant le "groupe C.________", qui comprenait en particulier les sociétés D.________ AG (ci-après: D.________) et E.________ AG (ci-après: E.________), toutes deux inscrites au Registre du commerce de Zoug. Depuis le 1er janvier 1997, T.________, qui était également actionnaire de E.________, était directeur de D.________.

Par convention du 17 janvier 1997, Y.________, par l'entremise de B.________, a acquis de X.________, lequel agissait en son nom propre et en tant que représentant de V.________, le 60 % du capital-actions de D.________ pour le prix de 1'200'000 fr.; l'acquéreur bénéficiait d'une option d'achat sur le 40 % restant des actions au prix de 600'000 fr., montant pouvant être corrigé de 25 % à la hausse ou à la baisse selon la valeur de la société lors de l'exercice de l'option.

A.b A la fin 1998, le groupe français F.________ (qui est devenu par la suite le groupe G.________) s'est intéressé à acquérir A.________. Désirant acheter un groupe d'une certaine dimension, F.________ voulait également contrôler totalement la société D.________. Afin que l'opération aboutisse, Y.________ devait donc acquérir le 40 % des actions de D.________ resté en mains de X.________.

C'est ainsi que, par contrat du 24 décembre 1998, X.________ et A.________, agissant par Y.________, ont conclu une convention de reprise par A.________ du "40 % des actions restantes de la société D.________ AG au Vendeur (i.e. X.________)". Le prix de vente des actions convenu se montait à 3'000'000 fr., un réajustement très important étant ainsi intervenu par rapport à l'option d'achat prévue dans la convention du 17 janvier 1997; cette somme était payable en une tranche de 600'000 fr. le 31 décembre 1998, date du transfert des actions, une seconde tranche de 1'600'000 fr. au premier trimestre 1999 et une troisième tranche de 800'000 fr. au début 2001, le versement de ce dernier montant dépendant de "la marche des affaires, sur la base d'une croissance du chiffre d'affaires de 4 % et 10 % EBIT (Earning Before Interest and Taxes, profits avant frais financiers et impôts)".

En avril 1999, le groupe F.________ a acquis le capital-actions de la société A.________, et donc le contrôle des filiales de celle-ci, dont D.________, pour un prix de base de 40'000'000 fr., dont la première moitié était payable à la signature de l'accord, et l'autre moitié en deux parts, à savoir 10'000'000 fr. au 31 mars 2001 et 10'000'000 fr. au 31 mars 2002; le paiement de cette seconde tranche de 20'000'000 fr. était toutefois conditionné à la réalisation par A.________ des objectifs suivants: il convenait, d'une part, que le chiffre d'affaires s'accroisse de 4 % par an et, d'autre part, que la rentabilité atteigne un minimum de 10 % par an; ces objectifs devaient faire passer le chiffre d'affaires EBIT de 35'000'000 fr. en 1998 à 40'000'000 fr. en 2001.

En mai 1999, la raison sociale de A.________ a été transformée en H.________ SA (ci-après: H.________), puis en janvier 2001 en M.________ SA.

A.c Le 4 juin 1999, les actionnaires de E.________, soit X.________, V.________ et T.________, ont signé un accord portant sur la reprise, dès le 1er janvier 2000, des actions de cette personne morale par la société I.________, moyennant le versement d'un prix de vente payable en deux tranches, à savoir 3'000'000 fr. le 30 août 1999 et une seconde partie dans les deux années suivantes, en fonction des résultats de la société. X.________ et T.________ se sont également engagés à travailler pour E.________ après la reprise par I.________.

Afin de pouvoir remplir lesdits engagements, T.________ a écrit à Y.________, le 25 juin 1999, qu'il résiliait son emploi de directeur au service de D.________ pour le 31 décembre 1999. Le départ de T.________ contrariait les projets de Y.________ quant aux objectifs assignés par F.________, car ceux-ci impliquaient une consolidation des affaires en Suisse alémanique, qui était le domaine d'activité de T.________. Le 26 juin 1999, H.________ a donc proposé à T.________ un bonus de 2'000'000 fr. pour qu'il continue de travailler pour D.________ jusqu'à la fin 2002; T.________ a refusé cette proposition.

Le 7 juillet 1999, Y.________ et T.________ sont convenus que ce dernier quitterait D.________ au 31 juillet 1999, tout en restant à disposition pour la mise au courant de W.________, nouveau directeur de la société.

A.d Le 18 juin 1999, X.________ a fait savoir à Y.________ que la valeur du paquet de 40 % d'actions de D.________ aurait été considérablement plus élevée que celle prévue par l'accord du 24 décembre 1998, si bien qu'il attendait une proposition de ce dernier à ce sujet.

Par téléfax en langue allemande du 2 juillet 1999, Y.________ a informé X.________ que H.________ souhaitait qu'il devienne membre de son conseil d'administration (point 1) et que cette société lui proposait d'être actif pour le groupe en qualité de conseiller, spécialement pour le domaine des banques, à raison de 30 à 35 jours par année, en échange d'honoraires fixés à 2'500 fr. par jour, frais non compris (point 2). Y.________ proposait en outre de compléter la convention du 24 décembre 1998 en prévoyant le versement supplémentaire à X.________ de 1'000'000 fr. au premier trimestre 2001 et à nouveau 1'000'000 fr. au premier trimestre 2002, étant précisé que le paiement de ces deux montants était soumis aux conditions contractuelles applicables à la vente de la société A.________ à F.________, de sorte que H.________ devait réaliser annuellement une augmentation du chiffre d'affaires de 4 % ainsi qu'un "EBIT" de 10 % (point 3). Y.________ soulignait encore dans cette télécopie que les points 1 à 3 étaient naturellement (natürlich) liés à un engagement personnel de X.________ pour une durée allant au minimum jusqu'au 1er trimestre 2002 et que cet engagement (devait) avoir lieu avec le consentement mutuel clair des deux parties et au mieux de leur conscience (traduction de la phrase suivante: "Dieses Engagement soll nach bestem Wissen und Gewissen mit einem klaren beidseitigen Einverständnis erfolgen können").

A.e En date des 13 juillet et 13 septembre 1999, Y.________ et X.________ ont conclu la convention suivante:

"1. Principes

La société H.________, sous la direction de Messieurs Z.________ et Y.________, confirment ici leur désir de pouvoir gagner Monsieur X.________ comme membre du Conseil d'Administration de la société H.________.

2. Fonction

Monsieur X.________ sera actif pour le groupe en qualité "d'Advisor" dans le domaine spécifique des banques et assurances. Il faut compter environ 30 à 35 jours d'activité par an. Les honoraires journaliers se montent à CHF 2'500.- sans la TVA et sans frais.

3. Convention du 24.12.1999 [recte 24.12.1998]

La Convention existante du 24.12.1999 [recte 24.12.1998] qui se rapporte à la reconnaissance mutuelle des faits concernant la vente des actions de la société D.________ SA est complétée comme suit:

- Le 15 janvier 2000, un montant additionnel de CHF 500'000.-- (cinq cent mille) sera payé.

- Le 15 avril 2001, un montant additionnel de CHF 500'000.-- (cinq cent mille) sera payé.

- Le 15 avril 2002, un montant additionnel de CHF 1'000'000.-- (un million) sera payé.

4. Objectifs

Le présent engagement sert d'appui pour la réalisation des objectifs convenus entre le groupe A.________ et H.________, filiale de F.________, concernant le développement de la nouvelle H.________. Cela signifie une croissance annuelle du chiffre d'affaires de 4 %, ainsi qu'un EBIT (Earning before Interest and Taxes) de 10 %.

5. Points particuliers

Les points 1 à 4 sont naturellement lié à un engagement personnel, comme mentionné au chiffre 2 ci-dessus, jusqu'au 1er trimestre 2002 au moins. Cet engagement devrait avoir lieu avec le consentement mutuel clair des deux parties et au mieux de leur conscience."

A.f Entre le dernier trimestre 1999 et le début de l'année 2000, plusieurs cadres et employés de D.________, en particulier la totalité du département "lotus notes", ont quitté cette société; ils ont été engagés par E.________. Ces départs ont entraîné, pour D.________, la perte de plusieurs clients et, par contrecoup, une baisse drastique de son chiffre d'affaires, qui est passé de 14'113'911 fr. en 1999 à 4'261'055 fr. en 2000; quant au bénéfice de 1999, arrêté à 414'420 fr., il s'est transformé l'année suivante en une perte d'exploitation de 369'537 fr.

Le 22 octobre 1999, en réponse à un pli de Y.________ du 21 octobre 1999 lui reprochant de n'avoir rien fait pour aider au développement de H.________, X.________ a déclaré que, dans un premier temps, il avait décidé de ne plus rester à disposition de cette société, après avoir découvert que le prix de vente des actions D.________ au groupe F.________ avait été plus élevé que ce que lui avait indiqué initialement son correspondant; X.________ a précisé avoir changé d'avis lorsque Y.________ avait augmenté en sa faveur le prix de vente des actions de D.________ de 2'000'000 fr. dans la convention des 13 juillet et 13 septembre 1999.

Le 28 décembre 1999, dans une note interne à l'intention de Y.________, le nouveau directeur de D.________ W.________ a accusé T.________, X.________ et V.________ d'avoir de concert joué un rôle actif dans la démission des employés de D.________ au cours de la période précitée.

Dans ce contexte, Y.________ et X.________ sont entrés en conflit à propos de l'interprétation et de l'exécution de la convention des 13 juillet et 13 septembre 1999. Y.________ a refusé de verser les montants stipulés dans le chiffre 3 de l'accord, au motif que ces paiements étaient soumis à la condition que X.________ exerce une activité pour le compte de H.________, ce que ce dernier a contesté, étant d'avis que les paiements devaient être effectués sans qu'il ait à fournir personnellement de contre-prestation.

B.a X.________ a fait notifier à Y.________ deux poursuite de 500'000 fr. et une poursuite de 1'000'000 fr. Les oppositions formées par le poursuivi ont toutes été levées provisoirement par les autorités genevoises de mainlevée.

Par trois demandes déposées les 19 décembre 2000, 16 octobre 2001 et 31 juillet 2002, Y.________ a actionné X.________ en libération de dette devant le Tribunal de première instance de Genève. Le défendeur a formé une reconvention, concluant à ce que le demandeur lui doive paiement de 500'000 fr. avec intérêts à 5 % dès le 16 janvier 2000, 500'000 fr. avec intérêts à 5 % dès le 16 avril 2001 et 1'000'000 fr. avec intérêts à 5 % dès le 16 avril 2002, la mainlevée définitive des oppositions aux poursuites étant prononcée.

Après avoir joint les causes, le Tribunal de première instance, par jugement du 10 avril 2003, a fait droit aux conclusions en libération de dette présentées par le demandeur, dit que les trois poursuites n'iraient pas leur voie et débouté le défendeur de toutes ses conclusions reconventionnelles.

B.b Statuant sur l'appel du défendeur, la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève, par arrêt du 12 décembre 2003, a confirmé le jugement précité.

En substance, la cour cantonale a interprété la convention des 13 juillet et 13 septembre 1999 à la lumière du principe de la confiance, faute d'avoir pu déterminer la réelle et commune intention des parties. Qualifiant cet accord de mandat, elle a jugé que, selon son texte, le paiement échelonné de la somme de 2'000'000 fr. stipulé au point 3 était subordonné à la condition que le défendeur exerçât une certaine activité pour le groupe H.________. Les circonstances ayant entouré la conclusion de la convention corroboraient cette analyse. Comme X.________ non seulement n'avait effectué aucune activité pour ledit groupe mais en plus s'était apparemment employé "à vider D.________ de sa substance", le jugement déféré devait être maintenu.

Parallèlement à un recours en réforme, X.________ forme un recours de droit public au Tribunal fédéral contre l'arrêt cantonal, dont il requiert l'annulation.

L'intimé conclut au rejet du recours, alors que la Cour de justice se réfère aux considérants de son arrêt.

Le Tribunal fédéral considère en droit:

1.1 Conformément à la règle générale de l'art. 57 al. 5 OJ, il y a lieu de statuer d'abord sur le recours de droit public.

1.2 Le recours de droit public au Tribunal fédéral est ouvert contre une décision cantonale pour violation des droits constitutionnels des citoyens (art. 84 al. 1 let. a OJ).

L'arrêt rendu par la cour cantonale, qui est final, n'est susceptible d'aucun autre moyen de droit sur le plan fédéral ou cantonal dans la mesure où le recourant invoque la violation directe d'un droit de rang constitutionnel, de sorte que la règle de la subsidiarité du recours de droit public est respectée (art. 84 al. 2 et 86 al. 1 OJ). En revanche, si le recourant soulève une question relevant de l'application du droit fédéral, le grief n'est pas recevable, parce qu'il pouvait faire l'objet d'un recours en réforme (art. 43 al. 1 et 84 al. 2 OJ).

Le recourant est personnellement touché par la décision attaquée, qui admet les actions en libération de dette de l'intimé, de sorte qu'il a un intérêt personnel, actuel et juridiquement protégé à ce que cette décision n'ait pas été prise en violation de ses droits constitutionnels; en conséquence, il a qualité pour recourir (art. 88 OJ).

1.3 Saisi d'un recours de droit public, le Tribunal fédéral n'examine que les griefs d'ordre constitutionnel invoqués et suffisamment motivés dans l'acte de recours (art. 90 al. 1 let. b OJ; ATF 129 I 113 consid. 2.1 p. 120 et les arrêts cités).

Le recourant reproche à la cour cantonale d'avoir apprécié arbitrairement les preuves.

2.1 Selon la jurisprudence, une décision est arbitraire lorsqu'elle est manifestement insoutenable, méconnaît gravement une norme ou un principe juridique clair et indiscuté, ou encore heurte de manière choquante le sentiment de la justice et de l'équité. Il ne suffit pas que sa motivation soit insoutenable; encore faut-il que la décision apparaisse arbitraire dans son résultat. A cet égard, le Tribunal fédéral ne s'écarte de la solution retenue que si celle-ci apparaît insoutenable, en contradiction manifeste avec la situation effective, adoptée sans motif objectif et en violation d'un droit certain. Il n'y a pas arbitraire du seul fait qu'une autre solution paraît également concevable, voire même préférable (ATF 129 I 8 consid. 2.1 et les arrêts cités).

2.2 En matière d'appréciation des preuves, il y a arbitraire lorsque l'autorité ne prend pas en compte, sans raison sérieuse, un élément de preuve propre à modifier la décision, lorsqu'elle se trompe manifestement sur le sens et la portée d'un tel élément, ou encore lorsqu'elle tire des constatations insoutenables des éléments recueillis. Le grief tiré de l'appréciation arbitraire des preuves ne peut être pris en considération que si son admission est de nature à modifier le sort du litige, ce qui n'est pas le cas lorsqu'il vise une constatation de fait n'ayant aucune incidence sur l'application du droit (ATF 129 I 8 consid. 2.1; 127 I 38 consid. 2a p. 41).

3.1 A l'appui de son premier grief, le recourant prétend que la cour cantonale est tombée dans l'arbitraire en retenant qu'il n'était pas possible de déterminer la commune et réelle intention des parties. A l'en croire, il serait insoutenable, à partir de la constatation que les parties s'opposent en procédure quant à l'interprétation d'une clause contractuelle, d'en déduire l'impossibilité de recourir à une interprétation subjective. Ce raisonnement reviendrait pratiquement à vider de sa substance le principe de la priorité de l'interprétation subjective. Le recourant est d'avis que la réelle et commune intention des parties "est assez clairement exprimée dans les termes mêmes et dans le but même" de l'accord des 13 juillet et 13 septembre 1999.

3.2 En l'espèce, le recourant ne précise nullement quelles étaient les preuves, présentées en temps utile et selon les formes requises par la procédure cantonale, dont l'administration aurait dû conduire les magistrats cantonaux à retenir que les volontés intimes et concordantes des parties contractantes à la convention litigieuse étaient établies. Il n'indique pas plus les indices présentés en procédure dont l'appréciation aurait permis de constater le sens voulu par les parties à l'accord, de sorte qu'il n'était pas nécessaire de rechercher le sens déclaré. La recevabilité du grief au regard de l'exigence de motivation de l'art. 90 al. 1 let. b OJ paraît donc douteuse.

Si tant est que le recourant entende invoquer la violation du principe de la priorité de l'interprétation subjective, il se prévaut d'un moyen qui relève de l'instance de réforme (ATF 125 III 305 consid. 2b p. 308; 121 III 118 consid. 4b/aa), d'où son irrecevabilité en vertu de la subsidiarité absolue du recours de droit public (art. 84 al. 2 OJ).

Enfin, rechercher, en se fondant sur les règles de la bonne foi, le sens qu'il convient d'attribuer aux déclarations des contractants que ceux-ci ont exprimées dans le texte du contrat, est une opération qui n'a rien à voir avec l'interprétation subjective, mais qui caractérise en revanche l'interprétation selon la théorie de la confiance à laquelle la cour cantonale a recouru sans le moindre arbitraire.

La critique doit être rejetée en tant qu'elle est recevable.

4.1 Le défendeur soutient que l'autorité cantonale, dans le cadre de l'interprétation normative de la volonté des parties, a pris en compte des circonstances qui auraient été établies de manière manifestement arbitraire et qui seraient contredites par les pièces du dossier.

4.1.1 D'après le recourant, la Cour de justice n'aurait pas analysé le texte de la convention litigieuse au regard de la proposition formulée par l'intimé le 2 juillet 1999. Il poursuit en affirmant que le paiement prévu au chiffre 3 de l'accord, dont plusieurs clauses comporteraient des stipulations pour autrui, n'était soumis à aucune condition. Admettre le contraire reviendrait à subordonner le paiement au défendeur de la créance litigieuse de 2'000'000 fr. à la décision d'une société tierce, sur laquelle il n'aurait aucune prise.

La cour cantonale a fait état, en pages 4 et 5 de l'arrêt critiqué, de l'offre, rédigée à l'origine en langue allemande, que le demandeur a adressée par téléfax au défendeur le 2 juillet 1999, et en a détaillé toutes les modalités. Le recourant ne prétend pas que l'autorité intimée aurait mal retranscrit le contenu de cette télécopie ni qu'elle aurait commis une erreur de traduction. On ne voit donc pas où résiderait l'arbitraire en l'occurrence. Pour le reste, le moyen s'épuise en des critiques irrecevables contre les méthodes d'interprétation déduites des art. 2 CC, 1 et 18 CO.

4.1.2 Aux yeux du recourant, l'identité relevée par la Cour de justice entre la somme qui lui a été proposée dans l'accord litigieux et le bonus refusé précédemment par T.________ serait contredite par la chronologie des faits. Il allègue que le 18 juin 1999, lorsqu'il a écrit à Y.________ qu'il attendait une proposition de sa part, il n'était nullement question de la démission de T.________ et ainsi d'un bonus à lui verser pour qu'il revienne sur sa décision de quitter D.________. La prétendue identité entre ces deux sommes serait en outre démentie par les propos tenus par le défendeur dans son courrier du 22 octobre 1999 au demandeur.

L'identité en tant que telle des montants en cause est admise par le recourant.

Quoi qu'en pense le recourant, le déroulement des faits n'établit nullement l'arbitraire de la constatation incriminée. Il semble oublier que par télécopie du 2 juillet 1999, l'intimé, répondant au courrier du recourant du 18 juin 1999, avait proposé de compléter la convention du 24 décembre 1998 par le versement supplémentaire à ce dernier du montant de 2'000'000 fr., moyennant qu'il aide H.________, par la fourniture de conseils en matière bancaire, à réaliser des objectifs de croissance précis. Or, ce fax est postérieur à la démission de T.________ de son poste de directeur de D.________, signifiée le 25 juin 1999.

En ce qui concerne le pli du recourant daté du 22 octobre 1999, ce document fait expressément état, en page 2 in medio, du chiffre de 2'000'000 fr., qui correspond au montant stipulé au chiffre 3 de l'accord conclu entre les parties.

Le moyen doit être rejeté.

4.1.3 Le recourant est d'avis qu'il serait arbitraire d'avoir constaté que les pourparlers entre les plaideurs ont commencé juste après l'annonce du départ du directeur de D.________.

Comme on vient de le voir, il ne s'est écoulé que sept jours entre la démission de T.________ de D.________, intervenue le 25 juin 1999, et la proposition de paiement faite par l'intimé au recourant au moyen du fax du 2 juillet 1999.

La constatation en cause est donc exempte de tout arbitraire.

4.1.4 Pour le recourant, il serait "faux" de souligner, comme la cour cantonale, la coïncidence entre les dates de paiement prévues dans l'accord litigieux et celles convenues entre l'intimé et F.________, du moment que l'accord précité prévoirait non pas deux, mais trois échéances. Il poursuit en affirmant que cet élément tend tout au plus à démontrer que l'accord en question, selon la volonté réelle et concordantes des parties, était destiné à favoriser l'atteinte des objectifs contenus dans le contrat de vente de l'ensemble du groupe A.________ au groupe F.________.

Il a été retenu, sans que l'arbitraire soit invoqué, que le contrat des 13 juillet et 13 septembre 1999 répartissait l'indemnité additionnelle au profit du défendeur en trois versements, échus respectivement les 15 janvier 2000, 15 avril 2001 et 15 avril 2002.

Quant au contrat de vente au groupe F.________ du capital-actions de la société A.________, il spécifiait également que le prix de base de 40'000'000 fr. serait payable à trois dates successives, à savoir la moitié à la signature, le troisième quart au 31 mars 2001 et le dernier quart au 31 mars 2002.

Devant la proximité dans le temps entre l'échéance des deuxième et troisième tranches des deux conventions, qui n'était séparée respectivement que par 15 jours, il n'était pas insoutenable de parler d'une coïncidence de dates.

En ce qui concerne l'interprétation subjective de l'accord objet du présent litige, on a vu qu'il n'était pas arbitraire d'avoir considéré qu'il n'avait pas été possible d'y procéder.

Le moyen est infondé.

4.1.5 A suivre le recourant, l'autorité cantonale serait tombée dans l'arbitraire en posant que l' "obligation de résultat" contenue dans la proposition initiale du demandeur du 2 juillet 1999 avait été remplacée par une "obligation de moyen" dans l'accord finalement conclu (cf. page 16 de l'arrêt déféré). Il allègue que le chiffre 2 de la convention litigieuse figurait d'ores-et-déjà tel quel dans la proposition de l'intimé susmentionnée.

La terminologie adoptée dans ce passage par la Cour de justice est maladroite. La mise en parallèle des prestations caractéristiques précitées ne tend, dans le domaine du droit des obligations, qu'à distinguer les contrats de service en deux groupes, d'un côté les contrats de résultat, à l'exemple de l'entreprise, de l'autre les contrats de moyens, à l'instar du mandat (cf. Pierre Tercier, Les contrats spéciaux, 3e éd., n. 390-392, p. 59). Mais la référence inappropriée à ces deux types d'obligations ne rend pas ipso facto la constatation critiquée insoutenable.

Il est vrai que le chiffre 2 de l'accord des 13 juillet et 13 septembre 1999 correspond au point 2 de l'offre du 2 juillet 1999. Il n'importe.

A considérer le libellé du chiffre 4 de l'accord, qui précisait que l'engagement du recourant pour H.________ allait servir "d'appui" pour la réalisation des objectifs convenus entre ce groupe et F.________, lesquels avaient été précisés en détail au point 3 de la proposition du 2 juillet 1999, il n'apparaît pas qu'il était indéfendable de retenir que l'activité du recourant allait servir comme "moyen", au sens de mise à disposition d'une force de travail, pour atteindre la croissance du volume des affaires envisagée pour H.________ (augmentation du chiffre d'affaires de 4 % par an et rentabilité annuelle de 10 %). Il n'y a là aucun arbitraire dans l'établissement des faits.

Le grief est infondé.

4.1.6 Le recourant taxe enfin d'arbitraire la constatation selon laquelle, en juillet 1999, l'intimé était déjà propriétaire de la totalité des actions de D.________. Cette affirmation serait clairement contredite par l'état de fait même de l'arrêt critiqué, qui a posé, à la page 3 let. ii, que F.________ avait acquis la totalité du capital-actions de D.________ en avril 1999. De plus, il serait "faux" d'indiquer que l'intimé a accepté de verser 2'000'000 fr. au recourant sans en tirer une quelconque contrepartie.

Dans le recours en réforme qu'il a exercé parallèlement au présent recours, le défendeur a soulevé ce même moyen sous le couvert de l'inadvertance manifeste (chiffre 1.1 let. b du recours en réforme). Comme les constatations de l'arrêt critiqué pourront dès lors être rectifiées si, par mégarde, l'autorité cantonale a omis de retenir qu'en juillet 1999, l'intimé n'était plus propriétaire des actions de D.________, puisque, en avril 1999, F.________ avait acheté l'entier du capital-actions de la société A.________, dont D.________ était une des filiales, il n'y a pas lieu d'entrer en matière sur ce grief en instance de recours de droit public.

Le moyen, pour le surplus, est manifestement appellatoire et partant irrecevable au regard des exigences strictes de motivation de l'art. 90 al. 1 let. b OJ. De toute manière, la cour cantonale n'a nullement mentionné que le versement de 2'000'000 fr. au recourant était dénué de contrepartie, mais au contraire qu'il serait "incompréhensible" qu'il le fût.

En définitive, le recours doit être rejeté dans la mesure de sa recevabilité. Compte tenu de l'issue de la cause, le recourant supportera l'émolument de justice et versera à l'intimé une indemnité de dépens (art. 156 al. 1 et 159 al. 1 OJ).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

Un émolument judiciaire de 15'000 fr. est mis à la charge du recourant.

Le recourant versera à l'intimé une indemnité de 17'000 fr. à titre de dépens.

Le présent arrêt est communiqué en copie aux mandataires des parties et à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.

Lausanne, le 2 juin 2004

Au nom de la Ire Cour civile

du Tribunal fédéral suisse

Le président: Le greffier:

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