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Ecriture agrandie
 

Regesto

Art. 20, 32 cpv. 1 e cpv. 2 lett. a, art. 52 LBVM; art. 15, 27 e 31 OBVM-CFB; obbligo di presentare un'offerta pubblica di acquisto agli azionisti di minoranza di una società in caso di trasferimento di azioni all'interno di un gruppo ("Quadrant AG").
Una limitazione dell'oggetto della procedura decisa dalla Commissione delle offerte pubbliche d'acquisto non vincola la Commissione federale delle banche (consid. 2).
Se gli acquirenti dei diritti di voto agiscono d'intesa con terzi, l'eventuale obbligo di presentare un'offerta dev'essere determinato separatamente per il gruppo e i singoli azionisti o i sottogruppi; dal profilo del diritto transitorio ciò può eventualmente implicare che vengono presi in considerazione diversi valori limite (consid. 5).
Un'intesa con terzi presuppone che vi sia uno scopo minimo comune interno ed una certa organizzazione esterna; essa può anche dipendere da un comportamento concludente. L'azione concertata deve mirare al controllo della società; ciò è il caso quando l'acquisto comune delle azioni rende oggettivamente possibile il controllo e quando dalle circostanze si deve dedurre che questo sia lo scopo perseguito (consid. 6).
Siccome la legge sottopone all'obbligo di presentare un'offerta di acquisto anche fattispecie per le quali tale obbligo non si giustifica dal profilo della finalità della regolamentazione, occorre interpretare in maniera estensiva l'art. 32 cpv. 2 lett. a LBVM e concedere una deroga in caso di trasferimenti all'interno di un gruppo, se non vi sono indizi di un comportamento volto ad eludere il suddetto obbligo oppure se non vi si oppongono altri motivi. Decisivo è sapere se il trasferimento all'interno del gruppo provoca un cambiamento a livello del controllo della società, con conseguente pregiudizio (supplementare) per gli azionisti di minoranza (consid. 7).

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résumé partiel: allemand français italien

références

Article: art. 52 LBVM, art. 15, 27 e 31 OBVM-CFB, art. 32 cpv. 2 lett. a LBVM

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