Regeste
Délégation de la gestion par le conseil d'administration; compétence de l'assemblée générale en matière de délégation de gestion (art. 627 ch. 12, art. 716 al. 2 et
La notion de gestion telle que l'entend l'art. 716 al. 2 CO concerne les rapports sur le plan interne entre la société et son gérant (consid. 3.1).
Délégation de la gestion des affaires sociales par contrat de management (consid. 3.2 et 3.3).
La délégation de gestion, outre une base statutaire, nécessite une décision du conseil d'administration prise sous la forme d'un règlement d'organisation, document qui ne doit pas nécessairement être désigné formellement comme tel (consid. 3.4).
Le conseil d'administration peut refuser de porter à l'ordre du jour de l'assemblée générale un objet, qui, par son contenu, est indubitablement étranger au domaine de compétence de celle-ci. S'il existe en revanche une quelconque incertitude à ce propos, le conseil d'administration doit inscrire l'objet à l'ordre du jour (consid. 4.1).
La délégation de gestion accordée au conseil d'administration peut être assortie de certaines restrictions ou limites afin de protéger en particulier les actionnaires minoritaires (consid. 4.2).
Le conseil d'administration peut renoncer à déléguer la gestion s'il estime que les conditions posées par l'assemblée générale ne sont pas acceptables (consid. 4.3).